伟时电子：关于伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

股票代码：605218 股票简称：伟时电子

伟时电子股份有限公司

（江苏省昆山开发区精密机械产业园云雀路299号）

关于伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

申请文件的审核问询函的回复

二〇二三年十二月

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上海证券交易所：

贵所于2023年12月1日出具的《关于伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕754号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉，伟时电子股份有限公司（以下简称“伟时电子”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对《审核问询函》所提问题进行了认真讨论与核查，就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就《审核问询函》所提问题进行了逐项回复，请予审核。说明：

一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

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目 录

目 录 ...... 2

1、关于前次募投项目 ...... 3

2、关于融资必要性 ...... 17

保荐机构的总体意见 ...... 25

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1、关于前次募投项目

根据首轮问询回复材料，1）公司2020年首次公开发行股票募集资金截至2023年9月30日投入进度总计为44.12%；2）“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”投资建设进度占比为30.28%，公司于2023年2月变更该项目，因客户需求增加大尺寸车载及VR背光显示模组生产规模，需新增项目实施地点；3）“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”投资建设进度占比为

63.27%，已达到预定可使用状态。

请发行人进一步说明：（1）前次募投项目投资进度较慢的原因及合理性，结合“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”在变更前后产品品类、尺寸、数量的对比情况，生产设备、生产流程及空间要求的具体差异情况，说明新增实施用地的必要性和合理性，目前资金投入进度及项目进展情况，是否存在项目延期风险。（2）“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”达到预定可使用状态的运行情况，资金未完全投入的原因及后续计划，是否与原计划保持一致。（3）结合本次募投项目拟生产产品与前次募投项目产品的品类、尺寸、技术及下游应用对比情况，说明两次募投项目产品的主要差异情况，本次募投项目是否存在重复建设，本次募集资金是否投向主业。

请保荐机构核查并发表明确意见。

回复：

一、前次募投项目投资进度较慢的原因及合理性，结合“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”在变更前后产品品类、尺寸、数量的对比情况，生产设备、生产流程及空间要求的具体差异情况，说明新增实施用地的必要性和合理性，目前资金投入进度及项目进展情况，是否存在项目延期风险。

（一）前次募投项目投资进度较慢的原因及合理性

1、前次募投项目投资进度较慢，主要系“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”延期所致

截至2023年11月30日，公司前次募投项目募集资金使用进度情况如下：

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单位：万元

如上表所示，截至2023年11月30日，公司前次募投项目募集资金整体使用进度为47.90%，其中，受前期项目延期的影响，“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”使用进度为34.43%，导致前次募投项目整体投资进度较慢。

2、“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”延期则主要系实施空间不足、需新增实施地点所致

（1）原因1：项目初始规划时间较早，且原先仅计划使用现有厂区空余空间进行实施，导致至完成上市时剩余的实施空间已不足

“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”的最初规划系公司于2018年、IPO申请前完成的，彼时公司并未规划新增地块用于该项目实施，仅拟使用昆山厂区已有厂房内部的空置区域、以及厂区内一块1,060m

的空地进行实施。

公司对于该项目的规划系于2018年完成，公司于2020年9月完成发行上市，2018年末至2020年末，公司昆山主体所拥有的机器设备原值增幅超过45%，相应已将原先预留给“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”的厂房空置区域占据，且剩余的1,060m

空地亦已作为员工活动场地。故公司已无完整地块用于募投项目的实施。

（2）原因2：公司拟根据市场需求的变化在项目中增加大尺寸背光显示模组产能，相应需配置更大规格的机器设备、进一步加剧了项目实施空间的不足

与此同时，为满足市场对于大屏化产品需求的增长，公司拟在项目产品方案中进一步增加大尺寸产品的产能配置及其占比。而尺寸规格越大的背光显示模组，其生产所需的设备吨位越高、作业台工位数越多，相应便需占用更大的生产场地面积，从而进一步加剧了项目实施空间不足的局面。详见本题之“（二）

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结合‘背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目’在变更前后产品品类、尺寸、数量的对比情况，生产设备、生产流程及空间要求的具体差异情况，说明新增实施用地的必要性和合理性”部分。

3、公司已于2023年1月取得新增土地用于“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”实施、并于2023年6月正式动工建设，从而解决了实施空间不足问题、导致项目延期的客观因素已消失

经与相关政府部门持续沟通，公司最终于2023年1月通过竞拍方式取得了用于“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”的新增生产用地，并于2023年2月登记取得该地块的《不动产权证书》（苏（2023）昆山市不动产权第3009829号）、解决项目实施空间不足的问题。

在履行完毕审议、项目备案等相关程序后，公司于2023年6月开始在上述地块上动工建设用于项目实施的厂房，截至2023年11月30日，仅5个月工期，厂房主体即已完成结构封顶、待进行相关验收，项目建设进度符合计划。

故公司在取得新地块后，项目实施空间不足问题已得到解决，“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”延期的客观因素已消失。

（二）结合“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”在变更前后产品品类、尺寸、数量的对比情况，生产设备、生产流程及空间要求的具体差异情况，说明新增实施用地的必要性和合理性

1、变更前后产品品类、尺寸、数量的对比：增加了大尺寸型号产品及其占比、产品平均尺寸增大

“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”产品方案的调整主要系公司根据行业发展的趋势以及公司客户需求的变化对产品方案的细化，上述产品方案的调整不涉及产品变更，生产流程上不存在本质差异。在调整前后的背光显示模组产品方案如下：

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考虑到产品规格尺寸是本次调整的主要因素，且“背光显示模组（民生）”主要应用于VR等消费电子领域、产品尺寸均为8.0英寸以下，故为对比方便，将上表信息重新简化整理如下：

如上表所示，调整前后，项目产品方案总数量由2,400万片减少至1,595万片，其中，“8.0-10.5英寸”产能的下调系上述变化的主要原因。但与此同时：

①公司新增了“17.7英寸以上”大尺寸区间；②调整前，公司“10.5英寸以上”产品最大尺寸不超过12.3英寸，而调整后的“10.5-17.7英寸”产品则在12.3英寸基础上进一步增加了15.6英寸等更大尺寸的产品。

因此，公司对于项目产品方案的调整，系一次“减少中小尺寸产能占比、增加大尺寸产能占比”的过程，该调整也是公司适应车载显示产品大屏化需求的举措，与近年来公司产品销售结构的变化相吻合，具有其必要性。以下为2018年与2022年公司车载背光显示模组分尺寸销售收入及占比的对比情况：

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单位：万元

由上表可以看出，2018年与2022年公司车载背光显示模组产品尺寸呈现增大趋势，其中“10.5-17.7英寸”产品销售收入占比提升明显，且新增了“17.7英寸以上”产品的销售收入。虽然，由于调整的发生使得整体“名义产能”有所下降，但是调整后产品的平均尺寸明显增大。而事实上，1个大尺寸产品的面积可能等于若干个小尺寸产品、且生产1个大尺寸产品的所需工时可能数倍于小尺寸产品。譬如，假设以8英寸产品作为参照，在形状相同的情况下，17.7英寸产品面积约为8英寸产品面积的4.9倍，同时，17.7英寸产品的生产工时约为8英寸产品生产工时的3倍，故生产1片17.7英寸的产品相当于生产了14.7片（4.9*3）的8英寸产品。综上，“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”调整后，在产品方案中增加了大尺寸型号产品及其占比、产品平均尺寸相应增大，以适应市场需求的变化趋势。

2、变更前后生产设备、生产流程及空间要求的具体差异：增加大吨位设备配置及无尘工作台数量，调整后空间要求较调整前增加超20%

公司前次募投项目调整前后，生产流程不存在实质变化，而产品方案所对应的关键生产设备配置及其空间要求则有所差异，具体对比如下：

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注：1、相关设备的占地面积为理论最小面积，包括其附属设备、周边操作空间所需预留面积，但不包括相关车间需预留的主副通道、线边仓储、无尘室相关设备及外围设施、通道等相关占地面积；

2、仅统计成型机、冲压机、组立贴片机等主要设备及无尘作业台的占地面积，不包括模具加工设备、其他自动化设备、检测设备、公辅设备等其他非关键设备的占地面积；

3、除生产空间外，仓储空间也会占用较大空间、且同样会受尺寸产品变化的影响，此处亦暂未考虑

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如上表所示，随着产品方案中大尺寸型号产品的新增及其占比的增加、以及由此带来的产品平均尺寸增大，公司相应增加了大吨位成型机（如650t、850t及1350t）、冲压机、无尘工作台等关键生产设备设施的配置及数量。

而根据测算，调整后仅上述关键设备设施的理论占地面积即需达到约6,675.09m

，较调整前同类设备设施的理论占地面积增加约23%，值得强调的是，该测算尚未考虑其他非关键设备以及更易受到产品尺寸影响的仓储空间等其他因素。

故随着产品方案的调整、相关生产空间需求将相应增加。

3、公司现有厂区已无法满足募投项目实施的空间需求

如本题之“（一）前次募投项目投资进度较慢的原因及合理性”之“2、‘背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目’延期则主要系实施空间不足、需新增实施地点所致”部分所述，公司现有厂区已无完整地块用于募投项目的实施。而在此基础上，如本小题之“变更前后生产设备、生产流程及空间要求的具体差异：增加大吨位设备配置及无尘工作台数量，调整后空间要求较调整前增加超20%”相关测算，调整后仅关键设备设施的理论占地面积即需达到约6,675.09m

，同样值得强调的是，该测算并未考虑其他非关键设备、车间主副通道、线边仓储、无尘室设备及外围设施、通道等因素的占地面积，以及材料/产品仓库、车间办公等其他重要功能性空间，公司募投项目实施空间拮据的情况进一步加剧。

故基于上述因素，公司于2023年1月取得新增土地用于项目的实施、以缓解现有厂区空间拮据的情况。

4、总结

综上所述，前次募投项目调整后，产品方案中增加了大尺寸型号产品及其占比、产品平均尺寸增大，并由此带来更大吨位设备及更多作业台的配置需求，相应导致所需空间较调整前增加；而由于公司现有厂区已无完整地块用于项目建设、无法满足募投项目实施的空间需求，上述产品方案调整所带动的占地需求增加更是进一步加剧了该空间拮据情况。

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故公司取得新增地块用于“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”项目实施，具有必要性及合理性。

（三）目前资金投入进度及项目进展情况，是否存在项目延期风险

单位：万元

截至2023年11月30日，公司前次募投项目整体募集资金使用进度为

47.90%，其中，“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”的募集资金使用进度为34.43%。

如前文所述，在公司取得新增地块、解决项目实施空间受限问题后，“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”于2023年6月正式动工建设，截至2023年11月30日，仅5个月工期，厂房主体即已完成结构封顶、待进行相关验收，项目进展情况符合既定计划。按照合同相关付款节点安排，待封顶验收完成后，公司预计将于2023年12月底前支付封顶节点相关款项，届时公司前次募投项目“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”的募集资金使用进度将达到39.76%、整体募集资金使用进度则达到51.50%。

而随着上述厂房建设趋近完工，后续装修、设备进场计划将有序推进，与之相关的资金亦将陆续实现投入。

综上，“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”处于正常推进中，且进展情况符合预期，相关资金后续亦将随着项目推进而逐步实现投入，项目再次延期的风险较低。

二、“铸造产线智能化升级与研发能力提升项目”达到预定可使用状态的运行情况，资金未完全投入的原因及后续计划，是否与原计划保持一致。

公司前次募投项目包括“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”、“生产线自动化技改项目”及“研发中心建设项目”。

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其中，“研发中心建设项目”已达到预定可使用状态、运行情况良好。截至2023年11月30日，其使用募集资金进度为91.12%，资金未完全投入的原因系尚有部分合同尾款未支付。公司后续将根据相关合同约定及资金支付计划陆续实现资金投入，相关情况与原计划保持一致。

“生产线自动化技改项目”目前尚未达到预定可使用状态、但预计将于2023年底达到预定可使用状态。截至2023年11月30日，其募集资金使用进度为67.44%、已签署合同金额占拟使用募集资金金额的比例为81.96%，资金未完全投入的原因系尚有部分合同款项未进行支付及尚有部分配套辅助设备未进行采购。公司后续将根据相关合同约定及资金支付计划陆续实现资金投入，并根据既定计划完成后续相关配套辅助设备的采购，相关情况与原计划保持一致。

三、结合本次募投项目拟生产产品与前次募投项目产品的品类、尺寸、技术及下游应用对比情况，说明两次募投项目产品的主要差异情况，本次募投项目是否存在重复建设，本次募集资金是否投向主业。

（一）结合本次募投项目拟生产产品与前次募投项目产品的品类、尺寸、技术及下游应用对比情况，说明两次募投项目产品的主要差异情况，本次募投项目是否存在重复建设

本次募投项目“轻量化车载新型显示组件”建设完成后，公司将新增年产433万件轻量化结构件、185万件新型背光显示模组的生产能力。

1、“轻量化结构件”产品：非前次募投项目产品，针对该产品的投资不存在重复建设情况

公司前次募投项目产品包括背光显示模组及显示组件、并未包含“轻量化结构件”产品，故本次募投项目产品“轻量化结构件”并非前次募投项目产品，本次募集资金针对于该产品的投资不存在重复建设情况。

2、“新型背光显示模组产品”产品：系针对于Mini-LED及超大屏技术，与前次募投项目产品属于不同的技术代际，亦不存在重复建设情况

除轻量化结构件外，本次募投项目还将新增185万片新型背光显示模组的生产能力，该部分产品系由156万片Mini-LED背光显示模组产品及29万片超大尺寸背光显示模组产品组成，分别针对于Mini-LED及超大屏技术，具体如

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下：

（1）Mini-LED产品

公司前次募投项目产品中的背光显示模组产品均为传统技术产品，采用常规型号LED灯珠、并采取“侧发光式”发光方法；而本次募投项目185万片背光显示模组产品方案中，规划了156万片Mini-LED背光显示模组产品，Mini-LED背光显示模组采用了微型LED灯珠、并实现了“直下式”的发光结构，与传统产品属于不同的技术代际；故本次募投项目针对于Mini-LED产品的投资并不属于重复建设。

（2）超大尺寸产品

除上述Mini-LED产品外，剩余29万片背光显示模组产品则为“超大尺寸背光显示模组”，虽产品尺寸同样归类于“17.7英寸以上”，但本次募投项目的产品将更多聚焦于其中的30英寸及以上尺寸区间，此类产品聚焦于超大屏技术，在高辉度、均一性光亮保持方面以及配合异形曲面加工方面有着更高的技术复杂度及工艺要求，对应公司核心技术中的“大型背光开发”、“异形曲面背光源”。故超大尺寸产品所应用的核心技术亦明显区别于其他尺寸产品，本次募投项目针对于超大尺寸产品的投资并非对前次募投项目产品的重复建设。

同时，“17.7英寸以上”背光显示模组产品也是目前公司产能较为稀缺、但销售增速较高、占比提升显著的产品：2023 年 1-9 月，按年化数据计算，公司“17.7 英寸以上”背光显示模组产品销售收入同比增长346.38%，占车载背光显示模组整体收入的比例亦由 2022 年的 1.21%增长至 6.22%。而本次募投项目及前次募投项目合计将新增44万片“17.7英寸以上”背光显示模组产能，占募投实施后全部车载背光显示模组产能的比例仅为1.61%，产能设计保守、且聚

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焦于公司当前需求增速较为可观的产品，并不存在重复建设的情形。

3、本次募投项目在投资“轻量化结构件”的同时增加“新型背光显示模组”产能配置，除本身对相关产品的投资需求外，也是实现超大屏产品与轻量化结构件协同的有效举措

本次募投项目产品“轻量化结构件”将主要自用于公司背光显示模组成品的生产。与此同时，基于技术拓展及客户需求的考虑，公司在超大屏背光显示模组方面领域亦存在投资扩产的需要，而超大屏背光显示模组由于其本身较大的尺寸规格及自重，恰好是轻量化结构件最大的需求领域，因此，公司将轻量化结构件与新型背光显示模组的投资需求相结合、共同形成本次募投项目，能够有效实现超大屏背光显示模组与轻量化结构件之间的生产协同。

4、总结

综上所述，公司本次募投项目产品中，“轻量化结构件”并非前次募投项目产品，而“新型背光显示模组产品”亦是针对于Mini-LED及超大屏技术、与前次募投项目产品属于不同的技术代际，且公司在投资“轻量化结构件”的同时增加“新型背光显示模组”的产能，能够有效实现超大屏背光显示模组与轻量化结构件的生产协同性。

故公司本次募投项目并非对于前次募投项目的重复建设。

（二）本次募集资金是否投向主业

公司主营业务为背光显示模组、液晶显示模组、智能显示组件等产品的研发、生产、销售。本次募投项目的实施后，公司将新增年产185万件新型背光显示模组、433万件轻量化结构件的能力，是对公司核心产品车载背光显示模组的升级以及对其上游的延伸。

其中，“新型背光显示模组”仍属于公司主营业务中“背光显示模组”产品范畴，且是公司在传统背光显示模组技术基础上，针对于Mini-LED及超大屏等技术趋势所进行的开发及产能配置，是传统产品的技术延展。

“轻量化结构件”则是车载背光显示模组的主要组件之一，起到保护、支撑背光显示模组产品的作用及效果。公司目前涉及轻量化结构件的背光显示模

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组订单主要通过外购轻量化结构件实现，但其在工艺水平、交期、品质等方面无法达到公司的理想水平。为更好更快地满足客户产品需求，公司拟实施本次募投项目、实现轻量化结构件的自产，上述轻量化结构件均将在完成组装后，以背光显示模组成品的形式完成销售。

综上，公司本次募投项目产品均与现有业务紧密相关，实施后与现有业务具有高度的协同性，本次募集资金均投向主业。

四、请保荐机构核查并发表明确意见

（一）保荐机构核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅发行人招股说明书、关于前次募投项目延期公告并访谈发行人高级管理人员，了解前次募投项目实施计划、投资进度较慢的原因；访谈发行人高级管理人员、取得调整前后关键设备规格参数，了解调整后产品尺寸、所需关键生产设备设施的变化对生产空间的影响，分析新增实施用地的必要性及合理性；取得发行人前次募集资金使用情况报告、募集资金投入明细表，实地查看“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”厂房建设情况，了解目前资金投入进度及项目进展情况，分析项目延期风险；

2、取得发行人前次募集资金使用情况报告、募集资金投入明细表，访谈发行人高级管理人员，了解前次募投项目达到预定可使用状态的运行情况、资金未完全投入的原因及后续计划；

3、取得前次募投项目及本次募投项目的可行性研究报告、访谈发行人高级管理人员，了解本次募投项目拟生产产品与前次募投项目产品，分析是否存在重复建设、本次募集资金是否投向主业。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、前次募投项目投资进度较慢，主要系实施空间不足导致“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”延期所致，随着发行人取得新增用地，导致“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”延期的客观因素已消失；由于

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前次募投项目初始规划时间较早、至上市后剩余的实施空间已不足，且前次募投项目调整后实施空间要求增加，使得实施空间不足的情况进一步加剧，故公司取得新增地块用于“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”项目实施具有必要性及合理性；“背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目”进展情况符合预期，再次延期的风险较低；

2、“研发中心建设项目”达到预定可使用状态运行情况良好，资金未完全投入的原因系尚有部分合同尾款未支付；“生产线自动化技改项目”目前尚未达到预定可使用状态、但预计将于2023年底达到预定可使用状态，资金未完全投入的原因系尚有部分合同款项未进行支付及尚有部分配套辅助设备未进行采购；发行人后续将根据相关合同约定及资金支付计划陆续实现上述项目的资金投入，相关情况与原计划保持一致；

3、发行人本次募投项目产品中，“轻量化结构件”并非前次募投项目产品，“新型背光显示模组产品”与前次募投项目产品属于不同的技术代际，本次募投项目并非对于前次募投项目的重复建设，此外，公司本次募投项目产品均与现有业务紧密相关，实施后与现有业务具有高度的协同性，本次募集资金均投向主业。

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2、关于融资必要性

请发行人结合货币资金及交易性金融资产余额、资产负债率、对外借款规模和前次募集资金使用进度等情况，进一步说明公司本次募集资金的必要性和规模合理性。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、请发行人结合货币资金及交易性金融资产余额、资产负债率、对外借款规模和前次募集资金使用进度等情况，进一步说明公司本次募集资金的必要性和规模合理性。

（一）结合货币资金、交易性金融资产余额及日常营运需要等，公司资金缺口高于本次募集资金规模

截至2023年9月30日，公司货币资金和交易性金融资产合计余额52,881.49万元，综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累等，公司目前的资金缺口为63,567.91万元，高于本次募集资金总额人民币59,000.00万元，公司本次募集资金具有必要性，且募集资金规模具有合理性。具体测算和分析过程如下：

单位：万元

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1、可自由支配的资金

截至2023年9月30日，公司货币资金余额为28,881.49万元，其中受限制货币资金为人民币36.41万元，包括用于质押借款的定期存单；公司交易性金融资产余额为24,000.00万元，均为结构性存款等理财产品（保本浮动收益型）。

截至2023年9月30日，公司可自由支配的资金为52,845.08万元。

2、未来三年自身经营利润积累

公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司股东的净利润为基础进行测算。2020年至2022年，公司归母净利润金额、归母净利润率水平情况如下：

单位：万元

基于此，假设未来三年公司营业收入逐年增长15%、同时归母净利润率保持上表中过往三年的平均水平6.29%，经测算未来三年预计自身经营利润积累为34,104.06万元。

3、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。报告期内，公司经营活动现金流出主要系购买商品、接受劳务支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金。其中，公司应收账款主要为对账后60天至90天收款，应付账款主要为收到供应商发票后60至90天付款，考虑到与客户对账及收取供应商发票平均约需15天左右时间，故公司根据实际经营情况，一般以持有满足3个月资金支出的可动用货币资金作为日常营运资金储备测算最低保留三个月经营活动现金流出资金。

下表以保留3个月经营活动现金流出资金测算出最低现金保有量金额为人

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民币28,512.40万元，测算过程如下：

单位：万元

4、未来三年新增营运资金需求

公司基于下游市场发展、客户需求、产品矩阵优化等方面的考量，以2022年营业收入为基础，将15%作为2023年至2025年营业收入的预期增长率。假设公司主营业务、经营模式保持稳定的情况下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与营业收入的比例关系等因素，利用销售百分比法估算2023年至2025年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而估算公司未来生产经营对流动资金的需求量。经测算，公司未来三年新增营运资金需求为人民币11,102.94万元，具体测算过程如下：

单位：万元

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注：报告期内，公司以应付票据结算的频率及规模较低，因此上表预测期的匡算未考虑应付票据的影响。

5、未来三年预计现金分红

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

根据本小题之“2、未来三年自身经营利润积累”测算，公司未来三年合计归母净利润为34,104.06万元、年均11,368.02万元。参照上表“最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者净利润的比例”，假设公司未来三年合计现金分红金额占年均归母净利润的比例同样保持74.62%，则公司未来三年现金分红金额为8,482.82万元。

6、前次募投项目的资金需求

公司前次募投项目的预算投资金额为人民币68,331.10万元，截至2023年9月30日累计投入金额为人民币22,924.51万元，预计后续投入金额为人民币45,406.59万元，具体情况如下：

单位：万元

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7、本次募投项目投资需要

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目“轻量化车载新型显示组件项目”计划投资57,012.30万元。

8、公司总体资金缺口

综上，综合考虑公司的日常运营需要、货币资金和交易性金融资产余额及具体使用安排、日常经营积累等因素，公司目前的资金缺口为人民币63,567.91万元，高于本次募集资金总额人民币59,000.00万元。

（二）结合公司的资产负债率及对外借款情况，本次募集资金具有必要性和规模合理性

公司一直秉持谨慎稳健的财务管理策略和业务习惯，鲜少对外大额借款。报告期各期末，公司的短期借款金额分别为227.81万元、99.46万元、0万元和0万元，为子公司日本伟时应收票据贴现取得的银行借款；长期借款的金额分别为775.75万元、530.54万元、310.06万元和174.50万元，为日本伟时向日本山梨中央银行和日本三井住友银行借入的长期借款。长、短期借款合计占总负债的比率较低，分别为3.12%、1.94%、0.99%和0.35%。故而，公司的资产负债率处于较低水平，且低于同行业上市公司，具体对比情况如下：

注：数据来源于各可比上市公司定期报告

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目“轻量化车载新型显示组件项目”计划投资57,012.30万元，公司目前货币资金主要安排用于采购原材料、发放薪酬等后续日常经营支出及保障流动性资金需求，不足以支撑项目建设的资金需求。如前所述，综合考虑公司的日常运营需要、货币资金

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和交易性金融资产余额及具体使用安排、日常经营积累等因素，公司目前的资金缺口高于本次募集资金的规模。同时，若本次募投项目建设资金均以银行借款的方式实施，将提高公司的财务风险及资金付现的现金流压力，且导致公司资产负债率水平长期维持在较高水平，不符合公司一贯谨慎稳健的财务管理策略。反之，若本次募投项目建设资金采用发行可转债的方式实施，可以减少公司利息支出、降低公司融资成本；此外，可转债兼具股性和债性，其在转股期内实现转股，可以增加公司净资产规模、并且无需再支付债券本金和利息，使得营运资金得到进一步改善。

故而，本次募集资金具有必要性和规模合理性。

（三）公司前次募集资金均按计划投入既定项目、不存在使用募集资金补充流动资金的情形

截至2023年11月30日，公司前次募投项目募集资金使用进度情况如下：

单位：万元

如上表所示，截至2023年11月30日，公司前次募投项目募集资金整体使用进度为47.90%，剩余募集资金均有明确的投资安排及支出计划，将按计划陆续实现投入，公司不存在变更募集资金用途用于补充流动资金或将前次募投项目节余资金用于补充流动资金的情形。

（四）总结

公司依靠自有资金及经营积累不足以支撑未来项目建设的资金需求。综合考虑日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累情况，公司资金缺口为63,567.91万元、高于本次融资规模。

公司秉持谨慎稳健的财务管理策略和业务习惯，资产负债率保持较低水平，相比银行借款等其他债务融资，可转债具有较低的融资成本，符合公司一贯谨

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慎稳健的财务管理策略；此外，可转债兼具股性和债性，其在转股期内实现转股，可以增加公司净资产规模，使得营运资金得到进一步改善。公司前次募集资金均按计划投入既定项目、不存在使用募集资金补充流动资金的情形。综上所述，公司本次募集资金具有必要性，本次募集资金规模设置具有合理性。

二、请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

（一）保荐机构核查程序及核查意见

保荐机构执行了如下核查程序：

1、结合报告期内业务发展情况对发行人未来资金需求进行模拟测算，复核本次募集资金规模的合理性；

2、查询同行业可比上市公司的资产负债率，并与发行人的资产负债率进行了对比；访谈发行人高级管理人员，了解日常财务管理策略及实施本次融资的背景与原因。

3、获取发行人募集资金使用台账、募集资金账户网银明细、募集资金账户的银行对账单，核查采购合同、入库单、验收单、支付水单、发票等支持性文件，检查募集资金使用的真实性。

经核查，保荐机构认为：

综合考虑货币资金余额、交易性金融资产余额、对外借款、资产负债率及前次募集资金使用进度的情况，发行人本次募集资金具有必要性，本次募集资金规模设置具有合理性。

（二）申报会计师核查程序及核查意见

申报会计师执行了如下核查程序：

1、访谈公司管理层、财务负责人，了解公司主要客户、供应商的信用期，获取2020年、2021年、2022年及2023年1-9月管理层计算经营活动产生的现金流量计算表，并对相关数据进行了重新计算；

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2、计算报告期内各期末公司资产负债率，查阅同行业可比公司的资产负债率，询问管理层差异原因；

3、访谈公司管理层、财务负责人，了解轻量化车载新型显示组件项目的基本情况，查阅《淮安伟时科技有限公司轻量化车载新型显示组件项目可行性研究报告》，了解公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请项目的背景以及募集资金规模的确定依据；

4、查阅报告期内各期公司营业收入增长率，询问公司管理层、财务负责人报告期内主要产品产销规模的变动情况、订单的获取情况，询问公司计算营运资金缺口以15%作为未来销售收入增长率的确定依据；

5、获取管理层计算补充流动资金缺口的计算表，向管理层询问了测算过程，并对相关数据进行了重新计算；询问管理层补充流动资金的具体用途，分析募集资金补流的必要性与合理性；

6、获取公司公开发行A股股票募集资金的使用台账、募集资金账户的网银明细、募集资金账户的银行对账单，检查募集资金累计使用金额是否与公司说明中披露的金额相符；选择样本检查采购申请、采购合同、支付水单、发票等支持性文件，检查募集资金使用的真实性。

申报会计师认为，上述公司说明中关于募投项目的情况与其在上述核查过程中了解的情况在所有重大方面是一致的。

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保荐机构的总体意见对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《关于伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签署页）

伟时电子股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读伟时电子股份有限公司本次问询函回复的全部内容，确认回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

伟时电子股份有限公司

年 月 日

7-1-28

（本页无正文，为《关于伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签署页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日

7-1-29

保荐机构董事长声明本人已认真阅读伟时电子股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

中信证券股份有限公司

年 月 日