伟时电子：向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的专项说明(修订稿)
伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的专项说明
德师报(函)字(23)第Q01977号
致：伟时电子股份有限公司抄送：中信证券股份有限公司
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“德勤”)接受委托，对伟时电子股份有限公司(以下简称“伟时电子”、“公司”或“发行人”)2020年度、2021年度及2022年度的财务报表执行了审计(以下简称“经审计的财务报表”)并分别出具了标准无保留意见的审计报告。
我们收到伟时电子转发的上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具的《关于伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》(上证上审（再融资）〔2023〕754号)(简称“问询函”)。我们作为伟时电子申请向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，根据公司提供的相关资料和我们已执行的核查工作，现就问询函中与申报会计师相关的事项答复如下：
2.关于融资必要性
请发行人结合货币资金及交易性金融资产余额、资产负债率、对外借款规模和前次募集资金使用进度等情况，进一步说明公司本次募集资金的必要性和规模合理性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
【公司说明】
一、结合公司日常运营需要、货币资金及交易性金融资产余额，公司资金缺口测算
截至2023年9月30日，公司可自由支配的资金为人民币53,934.46万元，综合考虑公司的日常运营需要、货币资金和交易性金融资产余额及具体使用安排、日常经营积累等因素，公司目前的资金缺口为人民币54,587.26万元，具体测算和分析过程如下：
单位：万元
项目 公式 金额
（一）可自由支配的资金
截至2023年9月30日货币资金余额①28,881.49
其中：受限制的货币资金余额②
36.41
截至2023年9月30日交易性金融资产余额 ③24,000.00
截至2023年9月30日其他债权投资余额 ④1,089.38
截至2023年9月30日，公司可自由支配的资金
⑤ =①-②+③
+④
53,934.46
（二）预计未来资金流入
未来三年预计经营活动现金流量净额⑥21,183.89
（三）预计未来资金需求
最低现金保有量 ⑦18,803.90
未来三年预计现金分红所需资金⑧8,482.82
前次募投项目的资金需求 ⑨45,406.59
本次募投项目的资金需求 ⑩57,012.30
预计未来资金需求合计
=⑦+⑧+⑨+
⑩
129,705.61
| ? | ||
（四）总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示）
=⑤+⑥-
| ? | ? |
-54,587.26
公司可自由支配的资金、预计未来资金流入、预计未来资金需求及资金缺口的测算过程如下：
（1）可自由支配的资金
截至2023年9月30日，公司货币资金余额为人民币28,881.49万元，其中用于质押借款的定期存单而受限制的货币资金为人民币36.41万元；公司交易性金融资产余额为人民币24,000.00万元，均为结构性存款等理财产品（保本浮动收益型）；公司其他债权投资余额为人民币1,089.38万元，为可转让大额定期存单及其利息。
截至2023年9月30日，公司可自由支配的资金为人民币53,934.46万元。
（2）未来三年预计经营活动现金流量净额
2020年至2022年，公司经营活动产生的现金流量净额、经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度 平均值经营活动产生的现金流量净额 14,566.13
1,888.97
-640.32
/
营业收入 135,873.46
120,051.47
110,160.77
/
经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例
10.72%
1.57%
-0.58%
3.90%
公司基于下游市场发展、客户需求、产品矩阵优化等方面的考量，以2022年营业收入为基础，将15%作为2023年至2025年营业收入的预期增长率，2023年至2025年营业收入合计为542,593.69万元。假设未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例保持上表中过往三年的平均水平3.90%，经测算公司未来三年预计经营活动产生的现金流量净额为人民币21,183.89万元。
（3）预计未来资金需求
1、最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金。假设最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算，货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转天数”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收账款的周期，故净营业周期主要受到存货周转天数、应收账款周转天数及应付账款周转天数的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
以2022年财务数据为基础，测算公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为18,803.90万元，具体测算过程如下：
单位：万元
项目 公式 金额最低货币资金保有量 ①=②/⑥ 18,803.90
2022年度付现成本总额 ②=③+④-⑤122,361.23
2022年度营业成本 ③110,934.95
2022年度期间费用总额 ④15,810.81
2022年度非付现成本总额 ⑤4,384.53
货币资金周转次数（次） ⑥=360/⑦
6.51
现金周转天数 ⑦=⑧+⑨-⑩
55.32
存货周转天数 ⑧
51.72
应收账款周转天数 ⑨
81.84
应付账款周转天数 ⑩
78.24
注：1、非付现成本总额为固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使用权资产摊销；
3、存货周转天数=360*平均存货原值余额/营业成本；
3、应收账款周转天数=360*（平均应收账款原值余额+平均应收票据余额+平均应收款项融资余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
4、应付账款周转天数=360*（平均应付账款余额+平均应付票据余额+平均合同负债余额）/营业成本。
2、未来三年预计现金分红所需资金
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2022年度
2021年度 2020年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 9,614.41
5,239.64
8,169.12
现金分红金额（含税）2,108.29
1,064.17
2,554.00
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 21.93%
20.31%
31.26%
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者净利润的比例 74.62%
根据本小题之“（2）未来三年预计经营活动现金流量净额”测算，假设未来三年公司营业收入逐年增长15%，同时归属于母公司所有者净利润保持2020年度至2022年度平均值6.29%，则公司未来三年合计归母净利润为人民币34,104.06万元、年均人民币11,368.02万元。参照上表“最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者净利润的比例”，假设公司未来三年合计现金分红金额占年均归母净利润的比例同样保持74.62%，则公司未来三年现金分红金额为人民币8,482.82万元。
3、前次募投项目的资金需求
公司前次募投项目的预算投资金额为人民币68,331.10万元，截至2023年9月30日累计投入金额为人民币22,924.51万元，预计后续投入金额为人民币45,406.59万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 项目投资额 截至2023年9月30日累计投入金额 剩余投资金额背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目 50,968.36
9,961.56
41,006.80
生产线自动化技改项目 11,181.76
7,388.58
3,793.18
研发中心建设项目6,180.98
5,574.37
606.61
合计68,331.10
22,924.51
45,406.59
4、本次募投项目的资金需求
根据本公司《淮安伟时科技有限公司轻量化车载新型显示组件项目可行性研究报告》，本次募投项目的资金需求为人民币57,012.30万元。
（4）总体资金缺口
综上，综合考虑公司的日常运营需要、货币资金和交易性金融资产余额及具体使用安排、日常经营积累等因素，公司目前的资金缺口为人民币54,587.26万元。
二、结合公司的资产负债率及对外借款情况，公司本次募集资金具有必要性
公司秉持谨慎稳健的财务管理策略，鲜少对外大额借款，报告期各期末，公司的短期借款金额分别为人民币227.81万元、人民币99.46万元、人民币0万元和人民币0万元，为子公司日本伟时未终止确认的应收票据贴现借款；长期借款的金额分别为人民币775.75万元、人民币530.54万元、人民币310.06万元和人民币174.50万元，为日本伟时向日本山梨中央银行和日本三井住友银行借入的长期借款。长、短期借款合计占总负债的比率较低，分别为3.12%、1.94%、0.99%和0.35%。故而，公司的资产负债率处于较低水平，且低于同行业上市公司。报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的资产负债率对比如下：
公司名称 2023年9月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日同兴达
65.01%
63.83%
67.03%
71.88%
聚飞光电
41.81%
40.76%
41.32%
49.46%
隆利科技
40.42%
54.81%
57.92%
64.32%
翰博高新
68.05%
62.73%
56.91%
53.71%
宝明科技
66.88%
54.71%
52.92%
41.76%
平均值
56.43%
55.37%
55.22%
56.23%
伟时电子
28.73%
20.64%
22.18%
22.44%
注：数据来源于各可比上市公司定期报告。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目“轻量化车载新型显示组件项目”计划投资57,012.30万元。公司目前的货币资金安排主要用于采购原材料、发放薪酬等日常经营支出和保障流动性资金需求，不足以支撑未来项目建设的资金需求。如前所述，综合考虑公司的日常运营需要、货币资金和交易性金融资产余额及具体使用安排、日常经营积累等因素，公司目前仍有较大的资金缺口。
同时，若本次募投项目建设资金均以银行借款的方式实施，将提高公司的财务风险及资金付现的现金流压力，且导致公司资产负债率水平长期维持在较高水平，不符合公司一贯谨慎稳健的财务管理策略。反之，若本次募投项目建设资金采用发行可转债的方式实施，可以减少公司利息支出，降低公司融资成本。此外，可转债兼具股性和债性，可转债在转股期内实现转股，可以增加公司净资产规模，并且无需再支付债券本金和利息，使得营运资金得到进一步改善。
故而，本次募集资金具有必要性。
三、公司前次募集资金均按计划投入既定项目，不存在使用募集资金补充流动资金的情形
截至2023年11月30日，公司前次募集资金使用进度情况如下：
单位：万元
项目 项目投资额
拟使用募集资金
金额
截至2023年11月30日
累计投入金额
募集资金使用进度背光显示模组扩建及智能显示组件新建项目 50,968.36
36,051.45
12,414.14
34.43%
生产线自动化技改项目11,181.76
11,181.76
7,541.45
67.44%
研发中心建设项目6,180.98
6,180.98
5,632.27
91.12%
合计 68,331.10
53,414.19
25,587.86
47.90%
如上表所示，截至2023年11月30日，公司前次募投项目募集资金整体使用进度为
47.90%，剩余募集资金均有明确的投资安排及支出计划，将按计划陆续实现投入，公司不存在变更前次募集资金用途或将前次募投项目节余资金用于补充流动资金的情形。
四、总结
公司依靠自由资金及经营积累不足以支撑未来项目建设的资金需求。综合考虑日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累情况，公司资金缺口为人民币54,587.26万元。公司后续将根据上述资金缺口测算情况，在履行相关程序的情况下，对本次募集资金规模进行调整。
公司秉持谨慎稳健的财务管理策略和业务习惯，资产负债率保持较低水平，相比
银行借款等其他债务融资，可转债具有较低的融资成本，符合公司一贯谨慎稳健的财务管理策略；此外，可转债兼具股性和债性，可转债在转股期内实现转股，可以增加公司净资产规模，使得营运资金得到进一步改善。
公司前次募集资金均按计划投入既定项目，不存在使用募集资金补充流动资金的情形。
【会计师说明】
申报会计师执行了如下核查程序：
（1）访谈公司管理层、财务负责人，了解公司主要客户、供应商的信用期，获取2020年、2021年、2022年及2023年1-9月管理层计算经营活动产生的现金流量计算表，并对相关数据进行了重新计算；
（2）计算报告期内各期末公司资产负债率，查阅同行业可比公司的资产负债率，询问管理层差异原因；
（3）访谈公司管理层、财务负责人，了解轻量化车载新型显示组件项目的基本情况，查阅《淮安伟时科技有限公司轻量化车载新型显示组件项目可行性研究报告》，了解公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请项目的背景以及募集资金规模的确定依据；
（4）查阅报告期内各期公司营业收入增长率，询问公司管理层、财务负责人报告期内主要产品产销规模的变动情况、订单的获取情况，询问公司计算营运资金缺口以15%作为未来销售收入增长率的确定依据；
（5）获取管理层计算补充流动资金缺口的计算表，向管理层询问了测算过程，并对相关数据进行了重新计算；询问管理层补充流动资金的具体用途，分析募集资金补流的必要性与合理性；
（6）获取公司公开发行A股股票募集资金的使用台账、募集资金账户的网银明细、募集资金账户的银行对账单，检查募集资金累计使用金额是否与公司说明中披露的金额相符；选择样本检查采购申请、采购合同、支付水单、发票等支持性文件，检查募集资金使用的真实性。
申报会计师认为，上述公司说明中关于募投项目的情况与我们在上述核查过程中了解的情况在所有重大方面是一致的。
(此页无正文，为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于《伟时电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的专项说明》的签章页)
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师中国?上海
2024年1月3日