伟时电子：2024年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：605218 简称：伟时电子

伟时电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案

二零二四年十一月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。

6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。

特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经获得公司2024年11月29日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的

规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

5、本次向特定对象发行A股股票募集资金总金额不超过48,000.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

6、发行人本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市

规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。

7、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

8、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

9、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施”。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

11、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目录 ...... 6

释义 ...... 8

第一节 本次发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 13

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18

一、本次募集资金投资计划 ...... 18

二、本次募集资金投资项目的必要性 ...... 18

三、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 19

四、本次募集资金投资项目建设内容与投资概况 ...... 22

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 23

六、可行性分析结论 ...... 23

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响 ...... 25

二、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.. 26

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 27

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 27

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 27

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 29

一、公司利润分配政策 ...... 29

二、最近三年利润分配情况 ...... 31

三、公司未来三年的分红规划 ...... 32

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...... 33

第五节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 ...... 34

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 34

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 36

三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 ...... 36

四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 38

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 38

释义本预案中除另有说明外，下列简称具有如下含义：

第一节 本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、受益汽车产业规模托底及产业新趋势，车载显示市场规模继续提升全球汽车产业在双碳目标的大背景，产业结构优化调整，新能源汽车已成为汽车产业主要增长动力，产业规模呈现爆发趋势，根据EVTank统计，2023年，全球新能源汽车销量达1,465万辆，2017年至2023年复合增速达51.32%，同时，EVTank预计2030年全球新能源汽车销量将达到4,700万辆。在新能源汽车景气度的带动下，全球汽车市场也在加快复苏，全球汽车产业规模仍具有较大的发展空间。

图：全球新能源车销量及渗透率

数据来源：EVTank、国际汽车制造商组织在汽车行业“电气化、轻量化、智能化”的核心驱动下，全球的汽车电子规模继续保持高速增长，根据Fortune Business Insights数据，2023年全球汽车电子规模达到2,596.3亿美元，未来几年，随着汽车产业技术升级趋势，全球的汽车电子规模将继续保持高速增长，预计2032年全球市场规模将达4,251.9亿美元、年均复合增速5.6%。作为汽车电子的重要组成部分，车载显示市场也迎来了自身发展的新浪潮，目前，车载显示行业逐步向大屏化、高清化、分屏化和个性化方向发展，中控屏、双联屏、车载娱乐屏等新产品的市场份额不断提升；同时，根据头豹研究院数据，2019年中国汽车单车屏幕数量为1.75块，而根据高工智能汽车研究院监测数据，2024年1-6月该数据已提升至2.03块。按Global Market Insights预计，2032年全球车载显示领域市场规模将达到350亿美元、约合人民币2,450亿元，2024年至2032年复合增速保持10%。

1,465

4,700

15.80%

0%5%10%15%20%

- 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000

2017201820192020202120222023……2030E销量(万辆）新能源汽车渗透率

图：全球车载显示市场规模（亿元人民币）

数据来源：智研咨询、Global Markets Insight

2、“碳中和”背景下，轻量化是汽车行业的发展方向

节能减排已成为全球各国的共识，包括中国在内的主要经济体国家均以不同形式提出了“碳中和”目标。作为一个人口大国、制造业大国，我国目标于2030年实现碳达峰，于2060年实现碳中和，节能减排任重道远。

汽车行业是各主要经济体国家的支柱产业之一，其产业链条长、碳排放量大，减少汽车行业碳排放成为了实现“双碳”目标中至关重要的环节，汽车的轻量化就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的装备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。根据测算，汽车重量每降低100kg，燃油车每公里可以节约0.5L燃油，在减重10%与20%的情况下，能效分别提升3.3%和5.0%；而采用电驱动的新能源汽车减重对于能耗提升更加显著，电动车减重10%与20%的情况下，能效分别提升6.3%和9.5%。

2020年，特斯拉率先推动一体化压铸技术，通过制造变革为汽车行业轻量化插上翅膀。目前，行业轻量化技术路线已明晰，且随着节能减排标准持续升级及新能源进程加速，整车厂及零部件厂商对轻量化需求愈发迫切，轻量化已成为汽车行业发展的大趋势。

3、伴随汽车智能化发展，车载显示新技术不断涌现

伴随新能源汽车快速兴起，汽车智能化加速发展，大屏化、曲面屏、异形屏、Mini-LED、Micro-LED等车载显示新技术不断涌现。其中，Mini-LED通过采用

更精准的分区调光技术，进一步优化屏幕的显示画质和对比度，高度还原真实世界的色彩与亮度，同时具备超低功耗。Mini-LED技术在2021年迎来规模化商用的元年，渗透率不断提高，逐渐成为显示行业的新增长点，并将推动LED行业进入新一轮的景气周期；而Micro-LED作为备受瞩目的下一代显示技术，显示性能更为优异，拥有良好的应用前景和发展空间。车载显示产品相较消费电子产品对稳定性、可靠性、环境适应性的要求更高，因此新型显示技术的发展既为车载显示行业提供了新的增长点，也将推动行业企业加大研发投入，提升技术门槛。

（二）本次发行的目的

1、把握轻量化、新型显示技术发展趋势，巩固公司市场领先地位轻量化、智能化已成为汽车行业主要发展趋势之一，相应成为影响车载显示行业发展的主要因素。轻量化方面，车载显示屏的轻量化主要通过车载显示模组中结构件的轻量化来实现。目前，公司客户订单中大屏化、多屏化等新型产品占比逐步爬升，该类订单对产品中结构件的轻量化要求不断提高，本次发行募集资金的投入将补足公司轻量化结构件生产能力、打通轻量化车载显示模组生产全链条，以顺应、满足客户新订单需求。智能化方面，智能座舱在带动车载显示领域大屏化、多屏化、曲面屏、异形屏等新模式的同时，亦推动着Mini-LED、Micro-LED等新型显示技术在车载显示领域的迭代应用，公司已成功实现了多款超大型背光模组、Mini-LED背光显示模组的开发及量产，本次发行募集资金的投入亦将同步增强公司在上述新型显示技术产品领域的生产制造能力，进一步巩固自身的竞争优势和市场领先地位。

2、优化资本结构，增强资本实力，提升抗风险能力

2023年末和2024年9月末，公司资产负债率分别为28.68%和40.23%，指标上升幅度明显。通过本次发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，从而实现资本结构的优化，增强财务稳健性及资金实力，提升抗风险能力。同时，募集资金的投入将为公司经营发展带来有力支持，提升综合竞争力、巩固市场地位，有助于上市公司持续健康发展，符合公司全体股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对

象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由

公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）本次发行股票的限售期

本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过48,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以

自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

（八）股票上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致控制权发生变化

截至本预案公告日，渡边庸一直接持股数为12,457.64万股，持股比例为

58.53%，为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，渡边庸一仍为公司控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行的方案及相关事项已经2024年11月29日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过。尚需履行以下审批程序：

1、本次向特定对象发行尚待公司股东大会审议通过；

2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；

3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）为适应新能源汽车轻量化、智能化的技术发展方向，进一步增强公司综合竞争力和盈利能力，拟向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过48,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

二、本次募集资金投资项目的必要性

1、顺应汽车轻量化发展趋势，满足客户订单需求

随着世界各国“碳达峰、碳中和”等减排目标的提出，各个行业都开始进入“减碳进程”。汽车行业因其产业链长辐射面广、碳排放总量增长快、单车碳强度高的特点，已成为全球碳排放管理的重点行业之一。

2020年10月，由工业和信息化部装备工业指导，中国汽车工程学会牵头组织编制了《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，确立了汽车轻量化的发展方向，轻量化已成为汽车行业主要发展趋势之一。随着“汽车轻量化”在行业的渗透率不断提升，前后地板、电池盒体、中控台骨架、车载显示屏等车身核心部件已成为轻量化优先渗透区域，客户对产品需求也随之升级。

车载显示屏的轻量化主要通过车载显示模组中结构件的轻量化来实现。目前，公司客户订单中大屏化、多屏化等新型产品占比逐步爬升，该类订单对产品中结构件的轻量化要求不断提高，公司核心客户需要公司背光模组产品在满足新型产品技术的同时，其模组结构件在结构、材料、技术上实现轻量化；与此同时，目前，国内汽车电子轻量化结构件市场供应尚不充分，无法在品质、交期、成本等各方面满足客户需求。因此，公司为顺应汽车轻量化发展趋势，更好更快的满足

客户新订单需求，实施本次募集资金投资项目，以补足自身轻量化结构件生产能力、打通轻量化车载显示模组生产全链条，进一步巩固自身在市场需求环境变化下的竞争优势。

2、重点发展新型显示技术，进一步巩固公司市场领先地位

公司是全球车载背光显示模组的领先企业之一，凭借经过多年发展积累的竞争优势占据了市场领先的地位。随着汽车智能化趋势的演进，车载显示领域大屏化、多屏化、曲面屏、异形屏等新模式层出不穷，Mini-LED、Micro-LED等新技术不断涌现。

公司2008年即进入车载显示行业，凭借十余年的发展，公司贯通了新产品和工艺研发、模具开发制造、结构件生产、导光板等精密组件生产、电子器件组立等背光显示模组研发和生产主要环节，在汽车智能化和电动化推进进程中，公司紧跟市场新需求与行业技术前沿，实现了主要产品在大屏、多屏、曲面屏、异形屏、Mini-LED等新需求上的技术迭代。目前，公司已成功开发并实现了超大型背光模组产品的量产；成功开发多款Mini-LED背光源，导入Mini-LED封装产线，相关产品已取得客户的定点订单并将逐步导入量产。

本次募集资金投资项目的实施，将增强公司在新型显示技术产品领域的生产制造能力，进一步巩固公司市场领先地位。

三、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）产业政策的支持为本次募集资金投资项目创造了良好的环境

本次募集资金投资项目相关产品聚焦车载新型显示应用领域，根据2020年1月1日实施的发改委29号令《产业结构调整指导目录（2019年本）》，车载显示属于汽车产业及信息产业范畴中明确鼓励发展的领域。

其中，新型显示产业作为承载信息技术发展的重要支撑和基础，一直以来均是国家产业政策扶持的主要领域。2020年9月8日，国家发改委发布的《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技[2020]1409号），要求“加快新型显示器件等核心技术攻关”；2021年3月，《中

共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中提出“发展战略性新兴产业，加快壮大新一代信息技术等产业”；同月，财政部、海关总署、税务总局联合发布《关于2021-2030年支持新型显示产业发展进口税收政策的通知》（财关税[2021]19号），对新型显示产业进口关键材料、设备、配件提供关税减免支持。

与此对应，作为车载显示的主要应用场景，新能源、智能化汽车产业及与之伴随的汽车轻量化方向，同样成为近年政策的主要着力点。2020年2月，国家发展改革委等十一部委联合印发《智能汽车创新发展战略》，加快推进智能汽车创新发展；2020年11月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划》，明确新能源汽车产业发展的思路、原则及愿景；同时，根据由工业和信息化部装备工业指导、中国汽车工程学会牵头组织编制的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，至2035年燃油车、纯电车整车轻量化系数将分别降低25%、35%，为汽车轻量化工艺、材料等细分领域的发展奠定了充足的政策空间。

综上，本次募集资金投资项目属于产业政策鼓励领域，有望充分受益新型显示及汽车产业各项政策的叠加共振，具有良好的实施环境。

（二）汽车智能化、轻量化趋势为本次募集资金投资项目构筑了可观的市场空间

伴随通信技术等基础设施的完善、新能源汽车渗透率的提升，智能化已成为当前汽车产业发展主流且不可逆的趋势。而作为智能化用车场景中人车交互的核心载体，车载显示产业相应成为上述趋势下优先受益的领域，大屏化、多屏化、联屏化更是成为主流路线，推动各类车载显示组件量、质的实质提升；加之汽车产业的整体复苏、新能源汽车的高景气以及显示技术的迭代演进，车载显示未来仍将保持良性增长态势，根据Global Market Insights数据，预计2032年车载显示领域市场规模将达到350亿美元、2024年至2032年复合增速达10%。

与此同时，“双碳”、节能理念正推动轻量化成为汽车产业发展的主流，而智能化趋势下大屏、多屏车载显示的配置及使用，使得车载显示屏、尤其是其中结构件的轻量化成为影响整车轻量化实现的重要环节。目前，使用镁铝合金等轻质材料、采用半固态射出成型工艺的结构件较好地契合上述需求，在保证大屏、多

屏配置模式下承重强度及稳定性的同时，显著降低了结构件整体重量，已逐步成为车载显示领域轻量化的主流解决方案。本次募集资金投资项目即聚焦于轻量化车载新型显示组件，拟拓展以镁铝合金等轻质金属为核心材料的轻量化车载显示模组结构件产品线，并在此基础上提升车载新型背光显示模组产能配置，产品方案契合汽车产业当前智能化、轻量化的主流发展趋势，具备可观的市场空间及业务增长前景。

（三）优质稳定的客户资源为本次募集资金投资项目提供了订单需求保障公司是全球车载背光显示模组领域的领先企业，长期深耕车载显示行业。凭借持续领先的技术实力、优质稳定的产品质量及服务水平，公司在业内树立了良好的口碑及可信度，并与JDI、夏普、天马、LGD、京瓷、松下、三菱、华星光电、友达等下游龙头企业建立了长期良好的业务关系，拥有优质的客户资源及持续、稳定的订单份额。

本次募集资金投资项目产品的客户群体与公司原有客户群体高度重叠，项目的实施是以客户需求为前提导向，在订单推动的基础上，对轻量化车载新型显示组件市场的战略布局。公司借助与上述客户群体的深度绑定，及时获知产业趋势和客户产品轻量化诉求，确保了本次募集资金投资项目产品方案与客户需求的深度契合，为项目产能的有效消化提供了订单需求保障。

（四）公司深耕车载显示领域所形成的技术积累、人才储备为本次募集资金投资项目奠定了实施基础

汽车轻量化的途径主要表现在三个方面：1、材料的轻量化：目前汽车轻量化材料有高强度钢、铝合金、镁合金、塑料、碳纤维等，考虑到成本、减重性价比及安全性能等综合因素，铝合金及镁合金材料成为了当前应用最为广泛、渗透最快的材料；2、工艺的轻量化：为实现轻量化材料的适配，模具的重复利用以及产品良率和安全性能的更高要求，一体压铸、射出成型等高压成型技术成为轻量化工艺的主流趋势；3、结构的轻量化：根据材料特性和性能要求，结合制造工艺对产品结构进行集成化、一体化设计。

本次募集资金投资项目生产的轻量化车载新型显示组件是新型背光显示模

组和轻量化镁铝结构件的结合，产品主要采用半固态射出成型、CNC、包胶、化成、涂装、固晶、电测、固化、组装等生产技术及生产工艺，并使用公司自行开发与制作的一体化模具进行生产，公司的技术积累和人才储备为本次募集资金投资项目奠定了实施基础。

技术积累方面，车载领域固有技术门槛较高，公司自进入车载显示领域以来，即着力于持续不断的技术创新，始终将提升技术实力作为培育公司核心竞争力的关键。经过长期的开发及实践，公司在车载新型显示模组及相关结构件领域均已具备深厚的技术积累，并熟练掌握了适配车载领域的高精密度、高一致性生产工艺；同时，基于与客户的深度合作绑定及前置化的产品开发模式，公司技术成果均立足于市场主流需求、满足产业发展趋势，确保了公司工艺技术的先进性与竞争力。

人才储备方面，公司已拥有一支高素质、专业化的经营管理团队，团队成员均专注车载显示领域多年，积累了丰富的行业经验，在产品研发、生产管理、品质控制、市场开拓等方面均有深刻的理解和丰富的经验。在有效组织公司高效运营的同时，能够及时掌握客户需求及行业发展趋势，进而为本次募集资金投资项目的顺利推进及效益实现提供人力资源保障。

四、本次募集资金投资项目建设内容与投资概况

（一）轻量化车载新型显示组件项目

1、项目实施主体与建设期限

本项目由公司全资子公司淮安伟时科技有限公司实施，项目建设期限为24个月。

2、项目建设内容与投资概算

本项目选址位于江苏省淮安经济开发区广州路北、经二十一路西，计划总投资61,651.59万元、拟使用募集资金投入38,000.00万元，用于购置土地并新建厂房以及购置先进生产设备及配套设备。

3、项目效益分析

本项目建成并完全达产后，将新增轻量化结构件和新型背光显示模组的量产能力，预计具有良好的经济效益。

（二）补充流动资金项目

公司拟将本次发行募集资金中不超过10,000.00万元用于补充流动资金，以更好地满足公司经营规模扩大对营运资金的需要。

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司扩大市场份额，巩固市场地位。同时募集资金投资项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合汽车轻量化发展以及车载显示智能化的行业未来发展方向，有助于公司充分发挥规模优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在车载显示行业的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。

六、可行性分析结论

综上，本次向特定对象发行A股股票是公司把握行业发展机遇，加强核心业务优势，实现战略发展目标的重要举措。公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益。通过本次募集资金投资项目的实施，公司竞争力将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目具有可行性、必

要性。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于轻量化车载新型显示组件项目以及用于补充流动资金，与公司的主营业务密切相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具之日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。

（三）本次发行对股权结构的影响

若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，渡边庸一先生仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用实施及效益产生需要一定时间，因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。

本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司未来盈利能力的增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。

公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）国际贸易不确定性增加的风险

公司的直接客户包括JDI、夏普等日本显示器制造企业以及伟世通等美国汽车零部件制造商；通过客户的全球生产加工体系，公司的背光显示模组被组装加工成显示器，最终被应用于全球各大品牌汽车及各类消费电子产品。

随着国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧，部分国家采用提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等方式实行贸易保护主义。虽然目前公司与客户均保持着稳定的合作关系，但假如客户所在国或最终销售客户所在国针对公司相关产品采用前述措施，将对公司产品的需求及订单产生不利影响。

（二）汇率波动的风险

公司采购和销售主要以美元计价和结算，因此产品价格及货款结算受美元兑人民币汇率波动影响较为明显。如果未来美元兑人民币的汇率发生较大波动，而

公司又未能采取有效措施缓冲风险，公司将面临汇兑损失，从而导致经营业绩下滑的风险。

（三）本次募投项目效益不达预期的风险

本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使本次募投项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将可能导致本次募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。

（四）募投项目实施风险

公司在募集资金投资项目实施过程中涉及厂房建设、设备采购及安装、人员招募及培训、设备调试及试产等多个环节，对公司组织和管理能力提出了更高的要求。虽然公司根据行业发展现状对募投项目可行性进行了深入的研究和充分的论证，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况，导致上述某一工程环节出现延误或停滞，公司募投项目将存在不能全部按期竣工投产的风险。

（五）审批风险

本次向特定对象发行股票需经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。

（六）认购风险

公司本次向特定对象发行的具体价格和具体对象尚未确定，后续可能存在认购对象不足、认购对象放弃认购、募集资金不到位等风险。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

（一）公司利润分配原则

1、重视对投资者的合理投资回报，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见；

2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；

3、优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

4、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司利润分配具体政策

1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利；其中，现金股利政策目标为剩余股利。

2、公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、如无重大资金支出安排发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

重大资金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；

（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

上述重大资金支出应按照公司相关事项决策权限履行董事会或股东大会审议程序。

4、如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

6、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（三）公司利润分配方案的审议程序

公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。董事会根据股东大会决议在符合利润分

配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司利润分配政策的变更

公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中，修改本章程确定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、最近三年利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配情况

1、2021年利润分配方案

2021年度利润分配方案以2021年12月31日的总股本212,833,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配现金红利10,641,673.00元。

2、2022年利润分配方案

2022年度利润分配方案以公司的总股本212,833,460股，扣减不参与利润分配的公司回购专户股份2,004,937股，即210,828,523股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利21,082,852.30元。

2022年度，公司以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额为25,006,000.00元。

因此，2022年度现金分红总额合计为46,088,852.30元。

3、2023年利润分配方案

2023年前三季度利润分配方案以公司的总股本212,833,460股，扣减不参与利润分配的公司回购专户股份2,004,937股，即210,828,523股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.42元（含税），共计分配现金红利29,937,650.27元。2023年度利润分配方案以公司的总股本212,833,460股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.36元（含税），共计分配现金红利28,945,350.56元。截至2023年12月31日，公司完成股份回购金额80,500.00元。因此，2023年度现金分红总额合计为58,963,500.83元。

（二）公司最近三年现金股利分配情况

2021年至2023年，公司现金分红情况如下表：

单位：万元

注：以上现金分红金额及占比包括以现金方式回购股份计入现金分红的情况。

最近三年，公司累计分红金额（含税）为11,569.41万元，占上市公司最近三年年均可分配利润的130.22%。

三、公司未来三年的分红规划

为了进一步完善和健全公司分红机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公

司现金分红》等文件及《伟时电子股份有限公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制订了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，具体内容详见相关公告及文件。

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。

第五节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。

2、假设公司于2025年8月末完成本次发行（该时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册并发行的实际时间为准）。

3、本次向特定对象发行募集资金总额为48,000万元，不考虑发行费用的影响；发行股份数量为2,000万股（该发行数量仅为假设，最终以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复并实际发行的股份数量为准）。

上述募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册的批复以及发行费用等情况最终确定；

在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本212,833,460股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑员工持股计划、分红等其他因素导致股本变动的情形；本次发行完成后，公司总股本将增至232,833,460股。

4、公司2024年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润3,137.89万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,613.00万元，2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2024年1-9月业绩数据年化后测算分别为4,183.85万元、3,484.00万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前、后归属于上市公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上一年度持平；（2）较上一年度增长10%；（3）较上一年度降低10%。

此假设仅用于计算本次A股股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》及其应用指南的规定测算。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加。短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，因此公司的每股收益等指标可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。

公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险，并自主判断公司的投资价值，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金监管，保证本次募集资金合理规范有效使用

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。同时，公司已根据相关法律法规，结合公司具体情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

（二）加强公司业务发展，提升公司盈利能力

公司主营背光显示模组及液晶显示模组的研发、生产与销售，以车载显示领域为主要应用终端。依托于丰富的技术积累、长期的业务深耕、完善的品控体系及优质的客户服务，公司已构筑了领先的市场地位及核心竞争壁垒，成为全球车载显示模组领域的领先企业。

未来，公司仍将充分认知并把握汽车智能化、轻量化的发展趋势以及车载显示技术的更新迭代，通过持续的研发创新、客户需求的深入挖掘，不断实现产品线的拓展、销售规模的增长及相应市场占有率的提升；同时，公司也将进一步优化生产工艺及管理、提高智能制造水平，在自身市场端优势的基础上，实现降本增效，进而带动公司盈利水平的提升、降低本次发行摊薄即期回报的影响。

（三）加快募投项目进度，推动预期收益实现

本次募集资金投资项目已经公司董事会充分论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来战略规划，将有效推动公司产能升级、提升核心竞争力及市场占有率，进而带动公司盈利能力的提升。募集资金到位后，公司将合理安排募投项目的投资建设，在募集资金到位前通过自有资金先行投入，加快对募集资金投资项目实施，提升募集资金使用效率，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循相关法律、法规和公司章程的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司也将继续健全各项规章制度、加强日常经营管理，提高公司的日常经营效率，从而降低公司运营成本、提升经营业绩。

（五）进一步优化利润分配政策，提升股东回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等有关规定，公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，切实维护投资者合法权益。随着本次发行募集资金投资项目的逐渐实施、经济效益的逐渐显现，公司将努力提升股东回报水平，保障公司股东利益。

四、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺函出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

伟时电子股份有限公司董事会

2024年11月30日