起帆电缆：简式权益变动报告书(周桂幸)

上海起帆电缆股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海起帆电缆股份有限公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：起帆电缆股票代码：605222

信息披露义务人 ：周桂幸住所/通讯地址：上海市金山区张堰镇振康路238号

信息披露义务人（一致行动人）：周桂华、周供华、周智巧、周婷、周宜静、周志浩、周悦住所/通讯地址：上海市金山区张堰镇振康路238号

信息披露义务人（一致行动人）：上海庆智仓储有限公司注册地址：上海市金山区张堰镇振康路500弄5号1层

股份变动性质：持股比例变动（被动稀释）、股份减少（协议转让）

签署日期：2024年2月29日

信息披露义务人声明

一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规、规范性文件编写本报告书。

二、 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、 依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在上海起帆电缆股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海起帆电缆股份有限公司中拥有权益的股份。

四、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 17

第六节 其他重大事项 ...... 18

信息披露义务人声明 ...... 19

信息披露义务人（一致行动人）声明 ...... 20

第七节 备查文件 ...... 21

第一节 释义本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义

起帆电缆、公司、上市公司

信息披露义务人、转让方

信息披露义务人（一致行动人）

本报告、本报告书

证监会

上交所

证券登记结算公司

元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人

1、名 称：周桂幸

性 别：男国籍：中国住所/通讯地址：上海市金山区张堰镇振康路238号是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）信息披露义务人（一致行动人）

1、名 称：周桂华

性 别：男国籍：中国住所/通讯地址：上海市金山区张堰镇振康路238号是否取得其他国家或者地区的居留权：否

2、名 称：周供华

性 别：男国籍：中国住所/通讯地址：上海市金山区张堰镇振康路238号是否取得其他国家或者地区的居留权：否

3、名 称：上海庆智仓储有限公司

注册地址：上海市金山区张堰镇振康路500弄5号1层法定代表人：周桂华注册资本：300万人民币

统一社会信用代码：913101187437921096企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：仓储服务（除危险品）、装卸搬运服务（除危险品）、货物运输代理（除危险品）。

股东基本情况：周桂华出资392.59万元，持股比例34%，周供华出资386.53万元，持股比例33%，周桂幸出资386.53万元，持股比例33%。主要负责人：周桂华为执行董事，周桂幸为监事。

4、名 称：周智巧

性 别：男

国籍：中国

住所/通讯地址：上海市金山区张堰镇振康路238号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

5、名 称：周婷

性 别：女

国籍：中国

住所/通讯地址：上海市金山区张堰镇振康路238号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

6、名 称：周宜静

性 别：女

国籍：中国

住所/通讯地址：上海市金山区张堰镇振康路238号

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

7、名 称：周志浩

性 别：男

国籍：中国住所/通讯地址：上海市金山区张堰镇振康路238号是否取得其他国家或者地区的居留权：否

8、名 称：周悦

性 别：女国籍：中国住所/通讯地址：上海市金山区张堰镇振康路238号是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明

周桂幸先生系公司副董事长，周供华先生系公司副董事长及总经理，周桂华先生为公司法定代表人及董事长，周供华、周桂华和周桂幸三人为兄弟关系，均为公司控股股东、实际控制人，周供华、周桂华和周桂幸合计持有庆智仓储 100%股权，并签署了一致行动人协议。周婷、周悦为周桂华之女，周宜静为周桂幸之女，周志浩为周桂幸之子，周智巧为周供华之子，虽未签署一致行动人协议，但构成实质的一致行动人关系。本次权益变动前，信息披露义务人周桂幸先生直接持有公司无限售流通股84,991,400股股份，占公司总股本的20.33%，信息披露义务人周桂幸先生及其一致行动人合计持有公司300,580,000股股份，占公司总股本比例为71.89%。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5% 的情况

截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

1、本次权益变动系信息披露义务人根据自身资产配置计划和资金需求，优化股权结构，通过协议转让的方式将其持有的起帆电缆25,000,000股无限售流通股转让给北京利福私募基金管理有限公司（代表利福逸升二号私募证券投资基金），占目前公司总股本的5.98%。

2、由于公司已发行的可转换公司债券陆续转股和实施了2021限制性股票激励计划，导致信息披露义务人持有的股份被动稀释。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无明确的在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的具体计划安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况

本次权益变动前周桂幸先生持有公司84,991,400股，占公司总股本的20.33%，周桂幸先生及其一致行动人周桂华、周供华、庆智仓储、周智巧、周婷、周宜静、周悦、周志浩合计持有公司300,580,000股，占公司总股本的71.89%；本次权益变动后周桂幸先生持有公司59,991,400股，占公司总股本的14.35%，周桂幸先生及其一致行动人合计持有公司275,580,000股，占公司总股本的65.91%。本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份前后如下：

二、本次权益变动的情况

（一）本次权益变动方式

2021 年 9 月，公司向348名激励对象授予17,617,000股限制性股票，并于2021年 9 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权激励限

制性股票的登记工作，公司总股本由400,580,000股变更为 418,197,000 股，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数不变（合计300,580,000股），合计持股比例由75.0362%被动稀释为71.8752%，权益减少3.1610%。2021年 11 月 29 日至2022年11月27日，因公司可转债转股，公司总股本由41,8197,000股变更为418,231,551股，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数不变（合计300,580,000股），合计持股比例由71.8752%被动稀释为

71.8693%，权益减少0.0059%。

因公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中的 3 人离职，其不再具备股权激励资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票97,200 股进行了回购注销，并于 2022 年 11 月 28 日完成了股权激励限制性股票的回购注销工作，回购注销完成后，公司总股本由418,231,551变更为 418,134,351 股，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数不变（合计300,580,000股），合计持股比例由71.8693%被动增加为71.8860%，权益增加0.0167%。

2022年 11 月 29 日至2024年2月28日，因公司可转债转股，公司总股本由418,134,351股变更为418,136,864股，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份数不变（合计300,580,000股），合计持股比例由71.8860%被动稀释为

71.8856%，权益减少0.0004%。

2024年2月29日，周桂幸先生与北京利福私募基金管理有限公司签署了《股份转让协议》，周桂幸先生将其所持有的公司25,000,000股无限售流通股（占公司总股本的5.98%），通过协议转让的方式转让给北京利福私募基金管理有限公司（代表利福逸升二号私募证券投资基金）。待前述股份过户登记完成后，周桂幸先生持有公司股份的比例由20.33%减少至14.35%，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份减少25,000,000股，合计持有275,580,000股，合计持股比例由71.8856%减少为65.9067%，权益减少5.9789%。

（二）本次权益变动所涉及转让协议的主要内容

1、股权转让协议的签订主体

转让方（甲方）为：周桂幸

身份证号：332603******联系地址：上海市金山区张堰镇振康路238号受让方（乙方）为：北京利福私募基金管理有限公司（代表利福逸升二号私募证券投资基金）法定代表人：赵红琴统一社会信用代码：91110108339839083M注册地址：北京市海淀区中关村大街27号5层508室

2、交易价款

在符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的每股单位价格为本协议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价的90%即人民币14.44元，即乙方受让标的股份的交易价款合计为人民币361,000,000元（大写：叁亿陆仟壹佰万元整），即

14.44元/股×25,000,000股。

3、价款支付

3.1在本协议签署后的3个交易日内，乙方应向甲方提供一份按照法律法规、上交所交易规则及中登公司规定办理标的股份转移登记申请所需双方配合提供资料的完整清单(以下简称“资料清单”)，双方应在收到资料清单之日起5个交易日内完成全部资料的准备，相应资料应确保真实、准确和完整。

3.2在本协议第3.1条约定的义务完成后的3个交易日内，双方应相互配合向上交所申请办理标的股份的转让：

甲乙双方同意，如在本协议签署后，因本次交易被上交所问询等原因需要双方补充提供相关资料或回复上交所问询的，双方应当积极配合并在完成上交所回复后的2个工作日内向上交所申请办理标的股份的转让。

在双方获得上交所对于标的股份的转让确认书后的15个交易日内，乙方应向双方确认的甲方银行账户支付人民币80,000,000元(大写:捌仟万元整)，作为第一

笔交易价款。甲方应在收到第一笔交易价款后的5个交易日内，完成纳税申报，并于取得完税凭证后的5个交易日内配合将标的股份过户至乙方名下。

3.3本协议签署之日起至标的股份实际过户登记日期间（以下简称“过渡期”）如上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则做相应调整。在上述过渡期内，甲方应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中做出的陈述、保证和承诺，不得违反法律法规、上市公司章程及本协议的约定，不得损害上市公司的利益。

3.4本协议项下股份转让自依照法律和适用的监管规则在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续并取得中登公司出具的过户证明的，视为完成交割手续及股份转让程序的完成，标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日起标的股份的相应股东权利义务归乙方所有。

3.5除非另有约定，乙方应在标的股份过户至乙方名下后的15个工作日内，向双方确认的甲方银行账户支付剩余转让价款。

4、甲方的声明、保证及承诺

甲方特此向乙方作出以下陈述与保证，并确认该等陈述与保证均为真实、准确无遗漏和无误导，并且任何不符合该等陈述与保证的事实均已经被充分披露。乙方亦兹此确认受让方签署本协议是建立在信任以下陈述与保证的基础之上的：

4.1甲方为具有完全民事行为能力的自然人，具有订立并履行本协议的权利、权力及能力。本协议一经签署，将构成对甲方的合法的、具有约束力的义务。

4.2甲方保证，在本协议签订时，标的股份未涉入任何可能对其完成本协议下交易及履行其在本协议下义务造成重大不利影响的法律诉讼、仲裁或其他事件或状态，标的股份亦不存在尚未了结的的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形。

4.3除本协议约定的条件外，甲方已经取得签订、执行本协议的全部授权或许可或批准(如需)。

4.4甲方合法拥有本协议项下被转让之标的股份，该标的股份是转让方的自身合法财产。转让方是标的股份的登记所有人和实际权益拥有人，标的股份不存在其他委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有上市公司股份的情形。甲方签署本协议及其他所有与本协议所述交易有关的文件并履行该等协议下的义务，不会：

（1）违反任何有关法律、法规、政府规章以及对甲方或上市公司或其资产有约束力的政府命令或法院判决与裁决;

（2）违反以甲方或上市公司为一方或者对甲方或上市公司的资产有约束力的合同协议或其中的条款;

（3）赋予以甲方或上市公司为一方或者对甲方或上市公司的资产有约束力的合同、协议或文件下的其他方终止、中止、修改该等合同、协议或文件的权利；

（4）导致上市公司股权上产生任何权利负担;

（5）违反上市公司公司章程或其他任何组织性文件。

4.5在标的股份之上，不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵，亦不存在中国证监会及上海证券交易所监管规则规定的不得减持或不得转让的情形。

4.6标的股份上不存在未决的、威胁要提起的、或合理预计将会对其产生重大不利影响的任何民事、刑事、仲裁或行政程序，且标的股份不存在重大不利变化。

4.7甲方承诺本次转让不存在可能导致规避股份限售相关规定的情形，不存在违反甲方已作出承诺的情形。

4.8甲方承诺按照中国证监会及上海证券交易所相关监管规则，自行履行并督促上市公司履行相应的信息披露义务，并协助乙方履行相应的信息披露义务。

4.9甲方同意，乙方由于任何甲方的声明、保证及承诺的错误、失实、重大遗漏而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出（包括法律服务的支出），甲方将按乙方的要求全面赔偿乙方，包括但不限于为订立、履行合同而支出的通讯费、差旅费、咨询费、律师费、合同文本制作费、鉴定费、鉴证费等；为履行合同而支出的费用；为恢复原状所支出的必要费用；上述各种损失之孳息。

5、违约责任

5.1任何一方发生违反本协议约定，在违约行为发生之日起15日内仍未获得补救的，违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，且守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约而使守约方针对违约行为支付的诉讼费用。若一方违约，另一方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利:

（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或者延迟履行义务；

（2）要求违约方实际履行本协议下义务；

（3）要求违约方赔偿守约方因违约方违约而蒙受的一切经济损失（包括直接损失和间接损失，间接损失包括可得利益损失）。

5.2因甲方原因导致标的股份未能按照本协议约定的时间过户至乙方名下的，乙方有权要求甲方继续履行或选择单方面解除本协议，乙方选择单方面解除本协议的，应当提前三个工作日向甲方发送协议解除通知，本协议自协议解除通知按照本协议有关约定送到至甲方之日起自动解除。乙方因协议解除遭受损失的，甲方应向乙方承担相应的赔偿责任。

5.3如乙方无法根据本协议约定向甲方足额支付第二笔交易价款的，则双方应协商是否继续履行或选择解除本协议：

（1）如双方协商解除本协议的，则甲方应于双方协商终止履行本协议之日起10日内将已支付的交易价款全部转回至乙方指定银行账户，且乙方无需向甲方支付任何违约金；乙方在收到甲方退回的全部交易价款后尽自已的合理努力配合甲方将标的股份过户至甲方名下；

（2）如双方协商继续履行本协议的，则乙方应尽快向甲方支付第二笔交易价款。

5.4如甲方根据本协议约定需要退还包括第一笔交易价款在内的交易价款的，则甲方应于收到乙方书面通知后的10日将相应款项退还到乙方指定银行账户，每

延迟一日的，则甲方应按照应退未退款项金额的千分之五/日计算并向乙方支付违约金。

5.5出现以下情形的,应视为本协议目的无法实现,双方应协商终止本协议，且双方均不需要承担任何违约责任:

（1）双方经最大努力但仍无法取得上海证券交易所出具的有关本次交易的转让确认书；

（2）证券监管机关、上海证券交易所认为本次交易不利于中小股东利益而导致标的股份实际无法过户的。

6、附则

6.1本协议任何条款的无效或不可执行均不影响本协议其他任何条款的有效性和可执行性，该等其他条款应仍然完全有效。双方应当尽最大努力，就该等无效或不可执行的条款按照其原先希望达到的意图另行达成约定。

6.2本协议适用中国法律，根据中国法律解释，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

6.3本协议经甲乙双方签署(公司加盖公章、法定代表人或授权代表签字或签章)后生效。

三、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

四、股权转让协议尚需履行的相关程序

本次权益变动中的协议转让股份事项尚需向上海证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。

五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工应当披露的情况

信息披露义务人周桂幸为公司副董事长，信息披露义务人的一致行动人周桂华为公司董事长、周供华为公司副董事长及总经理，周智巧、周婷、周宜静、周志浩、周悦为公司员工及子公司员工。前述人员除在上市公司及其子公司任职外，不存在其他公司的任职情况。

上述信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形，最近3年不存在有证券市场不良诚信记录的情形。

六、本次权益变动的其他情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信等情况进行了合理调查，受让方不属于“失信被执行人”，其主体资格及资信情况符合《证券法》等法律法规的强制性规定。

七、信息披露义务人及其一致行动人所持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人所持有的公司股份不存在任何权利限制情况（包括但不限于质押、查封、冻结等）。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况除本报告书披露的权益变动外，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（周桂幸）：

日期：2024年2月29日

信息披露义务人（一致行动人）声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一致行动人（周桂华）：

信息披露义务人一致行动人（周供华）：

信息披露义务人一致行动人（上海庆智仓储有限公司）：

信息披露义务人一致行动人（周智巧）：

信息披露义务人一致行动人（周婷）：

信息披露义务人一致行动人（周宜静）：

信息披露义务人一致行动人（周志浩）：

信息披露义务人一致行动人（周悦）：

日期：2024年2月29日

第七节 备查文件

一、 备查文件

信息披露义务人及一致行动人组织机构代码证及身份证明文件（复印件）；信息披露义务人签署的《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

备查文件置于以下地点：上海市金山区张堰镇振康路238号上海起帆电缆股份有限公司证券部。

附表：

上海起帆电缆股份有限公司简式权益变动报告书

基本情况上市公司名称

股票简称

信息披露义务人名称

拥有权益的股份数量变化

信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

权益变动方式（可多选）

信息披露义务人及一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

在上市公司中拥有权益的股份变动时间及方式

是否已充分披露资金来源

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

本次权益变动是否需取得批准

是否已得到批准

（本页无正文，为《上海起帆电缆股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）

信息披露义务人（周桂幸）：

日期：2024年2月29日

（本页无正文，为《上海起帆电缆股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）

信息披露义务人一致行动人（周桂华）：

信息披露义务人一致行动人（周供华）：

信息披露义务人一致行动人（上海庆智仓储有限公司）：

信息披露义务人一致行动人（周智巧）：

信息披露义务人一致行动人（周婷）：

信息披露义务人一致行动人（周宜静）：

信息披露义务人一致行动人（周志浩）：

信息披露义务人一致行动人（周悦）：

日期：2024年2月29日