起帆电缆：国泰海通证券股份有限公司关于上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2025年度)

上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2025年度）

受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年六月

重要声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及信息均来源于上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“起帆电缆”）对外公布的《上海起帆电缆股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。

目 录

第一章 受托管理的可转换公司债券概况 ...... 4

第二章 发行人2025年度经营与财务状况 ...... 11第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ... 15第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情况 ...... 20

第五章 可转换公司债券本息偿付情况 ...... 21

第六章 债券持有人会议召开情况 ...... 22

第七章 可转换公司债券跟踪评级情况 ...... 23第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 24

第九章 受托管理人履行职责情况 ...... 33第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 34

第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项 . 35

第一章 受托管理的可转换公司债券概况

一、上海起帆电缆股份有限公司

中文名称：上海起帆电缆股份有限公司英文名称：Shanghai QiFan Cable Co., Ltd

二、可转换公司债券概况

（一）债券名称：2021年上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券

（二）债券简称：起帆转债

（三）债券代码：111000

（四）债券类型：可转换公司债券

（五）发行规模：人民币100,000万元

（六）债券余额：截止2025年12月31日，本次发行可转换公司债券尚未转股的金额为99,923.7万元。

（七）发行数量：1,000万张

（八）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（九）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2021年5月24日至2027年5月23日。

（十）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。

（十一）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未

转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2021年5月24日）。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十二）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021年5月28日，

即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2021年11月29日至2027年5月23日止）。

（十三）转股价格的确定及调整依据

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为20.53元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购或注销、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

（十四）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份

登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十五）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA= B×i ×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十六）回售条款：

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：

IA= B× i ×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票

面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十七）信用评级情况：本次可转债主体（上海起帆电缆股份有限公司）信用评级为AA-级，债券信用评级为AA-级，评级展望为稳定。

（十八）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

（十九）担保事项：本次可转债不提供担保。

第二章 发行人2025年度经营与财务状况

一、发行人基本情况

二、发行人2025年度经营情况

公司是一家从事电线电缆研发、生产、销售和服务的专业制造商。经过三十年在电线电缆行业的深耕细作，现已成为上海地区规模最大的电线电缆生产销售

企业、全国最大的布电线产品生产和销售商之一。公司产品主要分为电力电缆和电气装备用电线电缆，两类线缆又细分为普通电缆和特种电缆，广泛应用于电力、家装、轨道交通、建筑工程、新能源、通信、舰/船、智能装备、冶金、石化、港口机械、海洋工程及工矿、海上风电等多个领域。经过多年的经验积累及积极的自主创新，公司已拥有5万余种规格的产品，可满足耐磨、耐高温、耐寒、抗拉伸、耐弯折、防鼠蚁、阻燃、耐火、耐紫外光、耐辐射、电磁兼容等复杂使用环境要求。2025年，全球经济复苏动能依然疲弱，地缘政治冲突与贸易保护主义持续扰动供应链稳定。国内经济在稳增长政策的托底下展现韧性，但线缆行业面临的挑战依旧严峻。传统基建投资增速放缓，房地产关联需求持续低迷，导致陆缆市场陷入“需求收缩、供给冲击”的压力。行业内部“价格战”愈演愈烈，铜铝等原材料价格高位震荡进一步挤压利润空间，线缆企业普遍面临“增收不增利”甚至“营收利润双降”的困境。

根据发行人2025年年度报告，公司主动调整经营策略，坚定执行“海陆并进、创新驱动”战略，以“提质增效、防控风险”为核心目标。一方面，公司主动收缩风险高、回款难的陆缆订单，优化客户结构，坚决放弃低毛利、高风险的传统基建项目，聚焦电网、新能源、轨道交通等优质赛道，稳住陆缆业务基本盘；另一方面，加大研发投入，实现海缆、机器人电缆、环保电缆等产品的技术突破，切入海上风电、机器人、核电等高附加值市场，实现关键突破。通过产品结构调整与市场优化，公司有效提升了综合毛利率，全年归母净利润实现逆势增长，经营性现金流净额持续稳固，为长期高质量发展奠定了坚实基础。

2025年度，发行人实现营业收入2,158,288.96万元，产生营业成本2,127,213.59万元。2025年度，发行人实现营业利润20,440.82万元，实现净利润17,053.42万元。

三、发行人2025年度财务状况

发行人2024年和2025年主要会计数据以及财务指标列示如下：

单位：万元

注：上述财务指标计算方法如下：

1.资产负债率=负债合计/资产总计*100%

2.流动比率=流动资产/流动负债

3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

四、发行人偿债意愿和能力分析

截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟支付到期利息及本金的情况，生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债意愿及偿债能力正常。

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情

况

一、募集资金专项账户运作情况

报告期内，对于起帆转债的募集资金专项账户的运作，发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储和划转，并进行专项管理。截至2025年12月31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：

单位：人民币元

注：报告期内，公司全部募投项目已经结项。2025年 12月，公司已将募集资金专户余额4,796.68万元全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金，相关资金专户的销户手续已办理完毕。

二、募集资金使用情况

截至报告期末，起帆转债募集资金使用情况如下：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（2025年度）

单位：万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

三、发行人募集资金使用情况核查

公司于2025年12月8日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对公司2021年公开发行可转换公司债券募投项目“池州起帆电线电缆产业园建设项目”结项，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，实际永久性补充流动资金的金额为4,796.68万元。具体内容详见公司于2025年12月10日刊登在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2025-081）。

2025年12月，公司已将募集资金专户余额全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金，相关募集资金专户的销户手续已办理完毕，具体内容详见公司于2026年1月9日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2026-002）。

截至报告期末，起帆转债募集资金最终用途与约定用途一致、专项账户运行正常，发行人已按照有关要求披露募集资金使用情况。

第四章 可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性

及执行情况

一、可转换公司债券增信措施有效性

本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

二、偿债保障措施的有效性及执行情况

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为起帆转债的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。

报告期内，本可转换公司债券增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相关内容没有重大变化。

第五章 可转换公司债券本息偿付情况

一、本息偿付情况

报告期内，国泰海通在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额付息兑付，未发生发行人不能偿还可转换公司债券本息的情况。发行人报告期内付息/行权情况如下：

单位：年

注：付息日如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

第六章 债券持有人会议召开情况报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七章 可转换公司债券跟踪评级情况

发行人已委托中诚信国际信用评级有限责任公司担任跟踪评级机构，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

截至本报告出具之日，定期跟踪评级机制运行正常，最新的跟踪评级报告请查询中诚信国际信用评级有限责任公司于2025年6月20日发布的《上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年度跟踪评级报告》，发行人的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-。

第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定

的其他义务的执行情况

一、发行人信息披露义务履行情况

报告期内，针对我司受托的可转换公司债券，发行人按照主管机关的相关要求披露了以下公告：

1.2025年1月3日，《关于可转债转股结果暨股份变动的公告》；

2.2025年4月2日，《关于可转债转股结果暨股份变动的公告》；

3.2025年4月4日，《关于"起帆转债"预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》；

4. 2025年4月12日，《关于不向下修正"起帆转债"转股价格的公告》;

5．2025年4月26日，《关于"起帆转债"预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》；

6．2025年5月8日，《关于不向下修正"起帆转债"转股价格的公告》；

7．2025年5月19日，《关于可转换公司债券付息的公告》；

8．2025年5月22日，《关于"起帆转债"预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》；

9．2025年5月29日，《关于不向下修正"起帆转债"转股价格的公告》；

10．2025年6月13日，《关于"起帆转债"预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》；

11．2025年6月20日，《关于不向下修正"起帆转债"转股价格的公告》；

12．2025年6月24日，《关于起帆转债2025年跟踪评级结果的公告》；

13．2025年7月2日，《关于可转债转股结果暨股份变动的公告》；

14．2025年7月4日，《关于"起帆转债"转股价格调整的公告》《关于"起帆转债"预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》；

15．2025年7月11日，《关于不向下修正"起帆转债"转股价格的公告》；

16．2025年7月25日，《关于"起帆转债"预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》；

17．2025年8月1日，《关于不向下修正"起帆转债"转股价格的公告》；

18．2025年8月15日，《关于"起帆转债"预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》；

19．2025年8月22日，《关于董事会提议向下修正"起帆转债"转股价格的公告》；

20．2025年9月10日，《关于向下修正"起帆转债"转股价格暨转股停牌的公告》；

21．2025年10月10日，《关于可转债转股结果暨股份变动的公告》；

22．2025年10月21日，《关于更换持续督导保荐代表人的公告》；

23．2025年12月10日，《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

二、与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员、公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

（一）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（二）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定

出具补充承诺。

本报告期内，未发现前述承诺主体发生违背相关承诺的情形。

三、特殊约定触发情况

（一）转股价格调整情况

1、2025年5月19日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配方案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次权益分派的股权登记日为2025年7月19日，现金红利发放日（除权除息日）为2025年7月10日。本次权益分派实施的具体情况详见公司同日披露的《上海起帆电缆股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-042）。

根据《上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款的规定，在“起帆转债”本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按相关公式进行转股价格的调整。

根据《募集说明书》相关条款规定，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股

或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。本次转股价格调整计算过程为：P1＝P0-D=19.59-0.04=19.55元/股，即调整后的转股价格为19.55元/股。

（二）转股价格修正情况

1、自2025年3月18日至2025年4月11日，公司股票在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格19.59元/股的85%（即16.65元/股），已触发“起帆转债”转股价格向下修正条款。公司于2025年4月11日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于不向下修正“起帆转债”转股价格的议案》。经综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会决定本次不向下修正“起帆转债”转股价格。下一次触发转股价格修正条件的期间从2025年4月14日起重新计算，若再次触发“起帆转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“起帆转债”的转股价格向下修正权利。具体内容详见2025年4月11日披露的《关于不向下修正“起帆转债”转股价格的议案》。

2、自2025年4月14日至2025年5月7日，公司股票在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格19.59元/股的85%（即16.65元/股），已触发“起帆转债”转股价格向下修正条款。

公司于2025年5月7日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于不向下修正“起帆转债”转股价格的议案》。经综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会决定本次不向下修正“起帆转债”转股价格。下一次触发转股价格修正条件的期间从2025年5月8日起重新计算，若再次触发“起帆转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“起帆转债”的转

股价格向下修正权利。

具体内容详见2025年5月7日披露的《上海起帆电缆股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》。

3、自2025年5月8日至2025年5月28日，公司股票在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格19.59元/股的85%（即16.65元/股），已触发“起帆转债”转股价格向下修正条款。

公司于2025年5月28日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于不向下修正“起帆转债”转股价格的议案》。经综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会决定本次不向下修正“起帆转债”转股价格。下一次触发转股价格修正条件的期间从2025年5月29日起重新计算，若再次触发“起帆转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“起帆转债”的转股价格向下修正权利。

具体内容详见2025年5月28日披露的《关于不向下修正“起帆转债”转股价格的议案》。

4、自2025年5月29日起至2025年6月19日，公司股票在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格19.59元/股的85%（即16.65元/股），已触发“起帆转债”转股价格向下修正条款。

公司于2025年6月19日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于不向下修正“起帆转债”转股价格的议案》。经综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会决定本次不向下修正“起帆转债”转股价格。下一次触发转股价格修正条款的期间从2025年6月20日起重新计算，若再次触发“起帆转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“起帆转债”的转股价格向下修正权利。

具体内容详见2025年6月19日披露的《关于不向下修正“起帆转债”转股

价格的议案》。

5、自2025年6月20日起至2025年7月10日，公司股票在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格19.55元/股的85%（即16.62元/股），已触发“起帆转债”转股价格向下修正条款。

公司于2025年7月10日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于不向下修正“起帆转债”转股价格的议案》。经综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会决定本次不向下修正“起帆转债”转股价格。下一次触发转股价格修正条款的期间从2025年7月11日起重新计算，若再次触发“起帆转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“起帆转债”的转股价格向下修正权利。

具体内容详见2025年7月10日披露的《关于不向下修正“起帆转债”转股价格的议案》。

6、自2025年7月11日起至2025年7月31日，公司股票在连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格19.55元/股的85%（即16.62元/股），已触发“起帆转债”转股价格向下修正条款。

公司于2025年7月31日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于不向下修正“起帆转债”转股价格的议案》。经综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会决定本次不向下修正“起帆转债”转股价格。下一次触发转股价格修正条款的期间从2025年8月1日起重新计算，若再次触发“起帆转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“起帆转债”的转股价格向下修正权利。

具体内容详见2025年7月31日披露的《关于不向下修正“起帆转债”转股价格的议案》。

7、公司于2025年9月8日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关

于向下修正“起帆转债”转股价格的议案》，公司董事会决定将“起帆转债”的转股价格由19.55元/股向下修正为17.35元/股。具体内容详见2025年9月10日披露的《上海起帆电缆股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》。根据《上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款的规定，“起帆转债”转股价格向下修正条款如下：

（1）修正权限与幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

自2025年8月1日至2025年8月21日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价的85%（16.62元/股）的情形，已触发“起帆转债”转股价格向下修正条款。

公司于2025年8月21日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于

向下修正“起帆转债”转股价格的议案》，董事会提议向下修正“起帆转债”的转股价格，并提交公司股东会审议。

公司于2025年9月8日召开2025年第二次临时股东会，以特别决议方式审议通过了《关于向下修正“起帆转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“起帆转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

公司于2025年9月8日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向下修正“起帆转债”转股价格的议案》，同意将“起帆转债”的转股价格由19.55元/股向下修正为17.35元/股。

第九章 受托管理人履行职责情况国泰海通作为起帆转债的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维护债券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定和《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、可转换公司债券本息偿付、转股、行权情况等，并督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务。

特别地，报告期内国泰海通针对本可转换公司债券披露了以下报告：

1. 2025年4月21日，就不向下修正“起帆转债”转股价格事项披露了《国泰海通证券股份有限公司关于上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告》；

2. 2025年6月30日，就年度受托管理事项披露了《国泰海通证券关于上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券年度受托管理事务报告（2024年度）》；

3. 2025年9月15日，就向下修正“起帆转债”转股价格事项披露了《国泰海通证券股份有限公司关于上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告》。

第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受

托管理人采取的应对措施报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项，国泰海通已按照受托管理协议约定履行相关职责，将持续关注发行人相关情况，督促发行人按主管机关规定及募集说明书约定履行相关义务。

第十一章 对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他

事项

一、是否发生受托管理协议第3.4条约定的重大事项

2025年度，发行人发生《受托管理协议》第3.4条第一款之第三项、第二十三项、第三十六项约定的重大事项，条款具体内容如下：

“（一）因发行新股、送股、派息、分立、减资或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；……

（六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者甲方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；……

（十三）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；……

（十八）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；…… ”

2025年度，公司发生的《可转换公司债券受托管理协议》第3.4条约定的重大事项如下：

1、2025年4月25日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2024年度利润分配方案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税）。

2025年5月19日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配方案》。实施权益分派后，“起帆转债”的转股价格调整为19.55元/股。

2、公司于2025年9月8日召开2025年第二次临时股东会，以特别决议方式审议通过了《关于向下修正“起帆转债”转股价格的议案》，同时授权董事会

根据公司《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“起帆转债”转股价格的相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。

公司于2025年9月8日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向下修正“起帆转债”转股价格的议案》，同意将“起帆转债”的转股价格由19.55元/股向下修正为17.35元/股。

3、中诚信国际信用评级有限责任公司已于2025年6月20日出具《上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年度跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；维持起帆转债的信用等级为AA-。

本次评级结果较前次未发生变化，未对本次可转债本息安全造成重大不利影响，公司已将评级结果进行公告并披露评级报告。

4、公司于2025年7月21日召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》。

公司于2025年8月7日召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于取消监事会的议案》。

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》不再施行，本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。

二、本次可转债转股情况

截至 2025年12月31日，累计有763,000元“起帆转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量累计为 38,069股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0091%。