神通科技：浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

浙商证券股份有限公司

关于神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐人

二〇二三年五月

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声 明

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

非经特别说明，本上市保荐书中所用简称，均与募集说明书中具有相同含义。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人概况 ...... 4

（一）发行人基本资料 ...... 4

（二）发行人主营业务 ...... 4

（三）主要经营和财务数据及指标 ...... 4

（四）发行人存在的主要风险 ...... 7

二、本次证券发行情况 ...... 12

（一）本次发行证券类型 ...... 12

（二）发行数量 ...... 12

（三）发行规模与募集资金用途 ...... 13

（四）发行方式和发行对象 ...... 13

三、本次证券发行上市的项目组成员情况 ...... 14

（一）保荐人联系方式 ...... 14

（二）保荐代表人基本情况 ...... 14

（三）项目协办人及其他项目组成员 ...... 14

四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ...... 14

五、保荐人承诺事项 ...... 15

六、保荐人对于本次证券发行履行决策程序的说明 ...... 15

七、保荐人关于发行人符合主板定位及国家产业政策的说明 ...... 16

（一）发行人业务模式成熟 ...... 16

（二）经营业绩稳定、规模较大 ...... 19

（三）具备行业代表性 ...... 20

（四）符合国家产业政策 ...... 21

八、保荐人关于发行人是否符合上市条件的说明 ...... 22

（一）发行人本次申请符合《公司法》规定的发行条件 ...... 22

（二）发行人本次申请符合《证券法》规定的发行条件 ...... 22

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（三）发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的发行条件 ...... 23

（四）公司本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的关于可转债发行承销特别规定 ...... 26

九、保荐人对发行人持续督导工作的安排 ...... 31

十、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 31

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一、发行人概况

（一）发行人基本资料

（二）发行人主营业务

公司主营业务为汽车非金属部件及模具的研发、生产和销售，主要产品包括汽车动力系统零部件、饰件系统零部件和模具类产品等。其中，动力系统零部件包括进气系统、润滑系统、正时系统及冷却系统等产品，饰件系统零部件包括门护板类、仪表板类、车身饰件等产品。

（三）主要经营和财务数据及指标

报告期内，公司合并财务报表主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款期初期末平均账面余额；

5、存货周转率＝营业成本÷存货期初期末平均账面余额；

6、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出；

7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；

9、基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

10、稀释每股收益=P1÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。S0为期初股份总数，S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数，Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数，Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数，Sk为报告其缩股数，M0为报告期月份数，Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

11、加权平均净资产收益率=P0÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

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（四）发行人存在的主要风险

1、经营风险

（1）原材料采购成本波动风险

报告期内，公司生产所需主要原材料包括塑料粒子、橡塑件、标准件、五金件等，其中塑料粒子成本占比较高。原材料成本占主营业务成本的比例约为75%，原材料价格波动对公司成本变动影响较大。虽然公司采取多项措施以降低主要原材料价格波动对公司业绩的影响，但仍然不能排除未来上述原材料价格出现大幅波动，进而导致公司生产成本发生较大变动，影响公司利润水平的可能。

（2）业绩下滑风险

2022年度，公司完成营业收入142,883.68万元，同比上升3.64%，实现归属于上市公司股东的净利润4,504.98万元，同比下降52.99%。公司2022年度与上年同期主要财务数据比较情况如下：

单位：万元

公司2022年度业绩出现下滑主要系：一是2022年度公司营业收入较上年略有增长，但受制造费用增加等因素的影响，导致营业毛利总体规模较2021年度有所下降；二是受到新能源汽车市场冲击影响，公司传统动力系统板块收入承压；三是受到公司具体产品车型迭代影响，部分高毛利产品销售减少，导致公司综合毛利同比下滑；四是公司加大了研发投入导致期间费用增加以及资产减值损失计提等综合因素所致。

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受汽车新车型推出数量增多，新能源车挤占燃油车市场份额等因素影响，传统燃油车市场竞争日趋激烈。2023年1-3月，系受配套供应的下游终端汽车销量减少影响，公司2023年1-3月营业收入为29,789.77万元，较上年同期下降8.46%，公司2023年1-3月归属于母公司股东净利润为211.41万元，较上年同期下滑

88.12%，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为214.94万元，较上年同期下滑85.22%。

未来影响公司经营业绩有较多因素，包括宏观经济状况环境、产业政策、技术研发水平、人才培养、市场竞争程度、产品替代等诸多内外部不可控因素。若未来公司成本费用管控不力、光学镜片项目效益不达预期、传统饰件和动力系统产品销量下滑、新能源汽车业务拓展不力等不利情形发生，将可能带来公司产品销量和收入的下滑，从而使得公司面临经营业绩重大下滑的风险。

（3）客户集中度较高的风险

公司前五大客户销售额占当期营业收入比例相对较高，客户集中度较高。公司凭借较强的竞争优势与主要客户保持长期的合作关系，合作范围和合作深度较好，且公司目前拥有的主要客户在手订单和在研项目丰富，加之汽车零部件行业较高的准入壁垒，公司与主要客户合作关系稳定。此外，由于公司主要客户市场地位和品牌优势明显，目前拥有的主要客户在手订单和在研项目丰富，公司与主要客户的业务持续性不存在重大风险。但是，如果未来下游主要客户与公司合作模式发生变化，或者下游客户自身经营发生不利变化而减少对公司的采购，将对公司生产经营和盈利产生不利影响。

（4）产品价格下降风险

汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，通常在新产品供货后3-5年内有0%-5%的年度降幅。如果未来发行人原有产品价格持续下降且未进入新车型供应商名录，公司业绩将受到不利影响。

（5）产业结构变化的风险

尽管目前新能源汽车产业与传统汽车产业相比，存在充电基础设施建设薄弱、电池成本较高、续航能力不足等问题，但许多国家出台了鼓励新能源汽车发展的若干举措，制定了相应的规划，旨在逐步提高新能源汽车的占比。近年来，新能源汽车发展较快，挤压了传统燃油车的市场占有率。动力系统产品收入是发行人收入的重要组成部分。如果未来传统燃油车的产销量持续下降，将对发行人

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动力系统相关产品的销售产生不利影响。

2、管理风险

近年来公司经营规模快速扩张，若本次发行成功，随着募集资金到位、募投项目的陆续实施，公司的经营规模将继续扩大，在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓和规范运作等方面对公司提出了更高的要求，公司也迫切需要技术、管理、生产和营销等方面的人才。如果公司管理水平及人力资源不能及时适应公司未来经营规模的快速扩大，将影响公司的运营能力和发展动力，公司会面临一定的管理风险。

3、财务风险

（1）固定资产折旧上升及净资产收益率下降的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将有较大幅度的增加，产生的折旧费用将会有所增加，从而增加公司生产经营的成本。同时，首次公开发行证券募集资金之募投项目尚未实施完毕。公司存在发行后一段时期内新增固定资产折旧费增加引致的公司净资产收益率下降的风险。如果市场出现变化或者出现其他事先无法预期的情况导致新增产能的效益情况未达到预期目标，折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。

（2）毛利率下滑风险

汽车零部件行业的发展与下游整车市场息息相关，近年来汽车升级换代速度加快，竞争异常激烈，汽车整车制造商竞争压力也传递到了汽车零部件厂商，挤压着汽车零部件厂商的利润空间。通常情况下，新车型上市价格较高，以后在整个车型生命周期内呈逐年递减的趋势，汽车整车制造商处于汽车产业链的顶端，对汽车零部件厂商具有一定的议价能力，可以将降价部分传导给现有的汽车零部件厂商。报告期各期，公司的综合毛利率分别为23.04%、22.27%和19.52%，呈下滑趋势。如果未来公司不能有效控制成本，不能持续开发出满足汽车整车制造商的新产品，或下游汽车市场出现重大不利变化，则公司毛利率可能出现继续下滑的态势。

4、募集资金投资项目相关风险

（1）募投项目实施风险

本次募集资金将用于“光学镜片生产基地建设项目”。本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能力和

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技术水平、未来市场情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了可能发生的各种情况，认为募集资金投资项目的建设有利于进一步提升公司盈利能力和竞争优势，但市场环境瞬息万变，仍然存在募集资金投资项目实际盈利水平和开始盈利时间与公司的预期出现差异的可能。

（2）募投项目技术风险

公司本次可转债发行募集资金投资项目主要用于“光学镜片生产基地建设项目”，其中光学镜片产品存在复杂度高、技术难度大等特点，对技术研发的要求较高。近年来随着业务高速发展，公司已建立了一支较为稳定的高素质技术人才队伍，并通过丰富企业文化、完善薪酬方案、提高福利待遇等一系列措施稳定和培养核心人员。随着行业竞争不断加剧，各企业对于优秀人才的争夺也更加激烈。此外，本次发行后，随着公司募集资金投资项目的建成投产和公司业务的快速发展，公司对优秀的研发、管理、销售等各类人才的需求将不断增加。如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或是发生核心人员流失的情况，则将会对公司研发工作产生一定影响，进而直接影响公司的长期经营和发展。

（3）募投项目产能消化风险

公司本次募投项目未来市场前景广阔，新增产能与市场需求相适应。但如果未来国内乘用车市场规模增长不及预期亦或是公司本次募投产品市场拓展不利，可能导致公司募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。

5、税收优惠风险

公司及部分子公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，公司减按15%的税率征收企业所得税。

若相关税收政策发生变化或公司未能通过以后年度高新技术企业复审或重新认定，则不能继续享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，应按25%的税率缴纳企业所得税。

6、前瞻性陈述可能不准确的风险

募集说明书列载有若干前瞻性陈述，涉及未来行业政策、行业空间、公司经营管理、技术研发、盈利能力等方面的预期或展望。尽管公司相信该等预期或展望所依据的假设是合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或展望涉及的风险和不确定因素可能会致使所陈述的预期或展望难以实现。

鉴于该等风险及不确定因素的存在，募集说明书所列载的任何前瞻性陈述，

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不应视为公司的承诺或声明。

7、本次可转债发行的相关风险

（1）本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对公司生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（2）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性及修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。

（3）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此价格波动较为复杂。在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现较大波动，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

（4）可转债转换价值降低的风险

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公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，可能导致本次发行的可转换公司债券转换价值降低，使投资者面临一定的投资风险。

（5）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次可转债募集资金拟投资的项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（6）信用评级变化风险

经中诚信评级，发行人的主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（7）审批风险

本次可转债发行尚须中国证监会注册。上述事项能否成功注册，以及注册时间均存在不确定性。

二、本次证券发行情况

（一）本次发行证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所主板上市。

（二）发行数量

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57,700.00万元（含57,700.00万元），具

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体发行数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）发行规模与募集资金用途

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额预计不超过57,700.00万元（含57,700.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（四）发行方式和发行对象

本次可转债为向不特定对象发行，具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。向公司原A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司原A股股东优先配售之外的余额以及公司原A股股东放弃优先配售权的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

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三、本次证券发行上市的项目组成员情况

（一）保荐人联系方式

联系地址：浙江省杭州市上城区五星路201号联系电话：0571-87902754传真：0571-87903737

（二）保荐代表人基本情况

张天宇，保荐代表人，2012年开始从事投资银行业务，曾负责或参与的项目主要包括：涛涛车业首次公开发行项目、向日葵2022年向特定对象发行股票项目、宝信软件2015年非公开发行股票项目、锦龙股份2014年重大资产收购项目、中孚实业2017年非公开发行公司债券项目等。俞琦超，保荐代表人，2012年开始从事投资银行业务，曾负责或参与的项目主要包括：得邦照明首次公开发行上市项目、越剑智能首次公开发行上市项目、杭州柯林首次公开发行并在科创板上市项目、汇隆新材首次公开发行并在创业板上市项目、公元股份2020年公开发行可转债项目等。

（三）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

张海：2013年开始从事投资银行工作，具有证券从业资格，曾负责或参与项目包括：浙江交科2017年重大资产重组，围海股份2017年重大资产重组，汉嘉设计首次公开发行股票，浙江交科2020年公开发行可转债，浙江明泰首次公开发行，珊溪水利首次公开发行、顾地科技非公开发行等。

2、项目组其他成员

周祖运、何海彬、王卓玺、李祖逊、张媖、李挺

上述人员均取得证券从业资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐人不存在下列情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本

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次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人、上市公司或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推荐发行人本次证券发行上市，推荐结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐人承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，自发行人证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐人承诺，自愿接受上海证券交易所的自律管理。

六、保荐人对于本次证券发行履行决策程序的说明

2022年9月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈神通科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案〉的议案》《关于〈神通科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开公司2022年第三次

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临时股东大会的议案》等与本次向不特定对象发行可转债相关的议案。

2022年10月14日，公司2022年第三次临时股东大会逐项审议并通过了与本次向不特定对象发行可转债相关的议案。

2023年2月21日，公司第二届董事会第十六次会议审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于〈神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等与本次向不特定对象发行可转债相关的议案。

2023年3月9日，公司2023年第二次临时股东大会逐项审议并通过了与本次向不特定对象发行可转债相关的议案。

本次发行方案尚需中国证监会同意注册决定后方可实施。

综上，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。

七、保荐人关于发行人符合主板定位及国家产业政策的说明

（一）发行人业务模式成熟

1、核查内容

发行人综合考虑国家产业政策、行业及上下游发展情况、市场供需情况等因素，基于主营业务、主要产品、技术实力等在长期发展中形成了目前成熟稳定的经营模式，具体情况如下：

（1）研发模式

公司研发模式分为与整车厂同步研发和自主研发两种。与整车厂同步研发模式下，公司根据整车厂要求进行研发立项并组织研发人员设计产品方案，由整车厂技术部门对公司技术方案的可行性进行核定，评审通过后，公司再进行产品及

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生产工艺的具体设计和生产。自主研发模式下，公司根据行业发展方向和客户潜在需求，结合市场调研情况，提前对行业新技术、新材料、新产品进行研发整合，与上游材料、设备、模具供应商，如杜邦、BASF等展开了良好的合作，充分了解各个行业最新的技术发展方向，就新技术、新材料推广应用开展战略合作，促进最新技术成果的产业化转换。公司以技术中心为核心，建有战略研发团队专项负责新技术或新产品的论证、立项、设计和开发工作以满足客户的潜在需求。公司对轻量化材料持续进行积极探索，成功开发出聚碳酸酯PC车窗，并引导客户需求，成功实现市场化推广；针对汽车电动化趋势，公司成功开发新型电机定子骨架技术，并积极推进技术应用和产品推广。

（2）采购模式

公司生产所需原材料主要为塑料粒子、橡塑件、五金件等。通常情况下，公司根据客户特定要求及产品需求计划，采用“以产定购”为主的采购模式，即采购部门根据客户采购订单或未来一段时期内的要货计划，以及客户的特殊要求，按照产品物料清单并结合现有原材料库存情况以及采购周期制定采购计划。此外，针对塑料粒子等大宗原材料，公司根据其市场供需变动及价格波动情况并结合需求量，合理制定库存水平以保证生产连续性并减少价格波动影响。公司建立起《供应商管理程序》、《采购控制程序》等内部控制制度并形成规范完整的管理体系。公司对原材料供应商设置有严格的评审程序，并且每年根据供货产品质量、交货期等指标对供应商进行供货业绩和质量保证能力进行动态评审或调整。公司销售部门制定月度销售计划，生产部门据此制定生产计划，采购部门和物流部门根据现有库存及生产计划编制采购计划并进行原材料采购。

（3）生产模式

公司生产的汽车非金属零部件主要作为整车专用件配套供应给特定厂商的特定车型。基于控制经营风险和提升周转效率等考虑，公司始终坚持以市场为导向的经营理念，根据与整车厂签订的销售协议采用“以销定产”的生产模式。销售部门根据订单情况制定月度销售计划并下达给生产部门，生产部门据此制定详细的月度和日生产计划，根据产品类别和工艺流程分配到各生产工序并组织生产，质检人员根据产品执行标准对半成品、产成品进行检测，合格后入库。公司同时根据相应产品日产量情况、客户临时需求情况与运输半径等因素制定合理的

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备货量，以确保供货的连续性。此外，受制于产能、资金等因素影响，公司对于部分生产工序简单或附加值较低的非核心零部件产品或生产工序合格委托外协厂商进行生产，通过询价、比价方式与外协供应商确定加工费。公司制定了《委外加工采购管理制度》《K3系统采购价格管理办法》，从制度方面对外协价格的制定和流程实施进行规范，进行全流程质量和供货进度控制。

（4）销售模式

公司主要产品的销售模式为直销，所生产产品向国内外整车厂配套或向其一级供应商供货。另外有较少部分的产品销售给其他零部件生产企业。

公司向整车厂供货的主要销售模式为：通常情况下，整车厂对公司技术、设备、研发能力先进行初步评审，评审合格后进入整车厂的供应商名录。整车厂在开发新车型时会向包括公司在内的合格供应商发出开发邀请或投标邀请，公司根据整车厂对产品的具体要求组织研究开发并制作初步设计方案和报价，参与整车厂开发过程、形成可行性研究报告，通过多轮技术交流及价格谈判，整车厂会综合考虑产品质量和交货能力、过往配套情况以及价格等因素，选择相对有优势的供方为其该产品的最终供应商。当整车开发完毕进入量产阶段，整车厂根据年度生产计划与公司签订正式采购合同，并由公司开始批量供货。

公司向汽车零部件企业供货的主要销售模式为：整车厂确定新车型后，直接向公司发送配套零部件项目的投标邀请，公司直接参与招标及询价，产品中标后，整车厂向公司下发提名信，正式提名公司为该项目的定点供应商。待整车厂确定该车型的总成供应商后，将向其指定公司为其配套零部件的供应商，并与公司、该总成供应商签署二次配套协议，约定三方之间的供货、结算及付款方式等内容。公司根据整车厂商的指令或生产计划直接向该等总成供应商供货，用于总成的生产配套。

此外，部分汽车零部件企业独立向合格供应商发出开发邀请或投标邀请，公司参与相关零部件的开发竞标，经过多轮技术交流及价格谈判，汽车零部件企业确定最终合作方。

2、核查过程

针对发行人经营模式，保荐人主要执行了以下核查程序：

（1）查询公开网站与行业研究报告，了解发行人所在行业经营模式整体情况；

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（2）访谈发行人经营管理人员，对发行人主要产品的研发模式、采购模式、生产模式、销售模式进行了解；

（3）走访发行人供应商及客户，核实发行人采购模式及销售模式的真实性和稳定性，并对发行人供应商及客户执行函证程序，核实相应采购及销售的真实性和准确性。

（二）经营业绩稳定、规模较大

1、核查内容

报告期内，公司主营业务收入构成具体情况如下：

单位：万元

2020年至2022年，公司主营业务收入始终保持在13亿元以上。此外，公司饰件系统和动力系统销售占比较高，报告期内两者合计占主营业务收入的比例均在85%以上，主营业务收入构成稳定。

2、核查过程

针对发行人经营业绩和规模，保荐人主要执行了以下核查程序：

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（1）获取并核查了发行人销售合同及订单，抽样检查出库单、发货记录、签收单、报告单、销售发票、银行流水等相关原始资料，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与发行人政策相符，是否符合会计准则要求；

（2）分析性复核发行人各期各类产品的收入、成本和毛利率变动的原因，是否符合发行人实际经营情况；

（3）获取并核查了发行人的在手订单；

（4）获取了同行业及相似行业可比公司公开信息，对比可比公司的收入确认政策、毛利率、期间费用占收入的比例，核查是否存在重大异常情形；

（三）具备行业代表性

1、核查内容

我国汽车非金属零部件竞争格局中，以供应商层次划分，一级供应商直接面向整车厂供货，二、三级供应商是一级供应商的上游企业，为其提供部分配套零部件。目前在我国占据优势地位的合资整车厂，其一级供应商主要以跨国供应商在国内的独资或合资企业以及少数具备规模和技术优势的内资企业为主；二、三级供应商则大多为内资企业，这类企业数量较多且规模相对较小，少数规模相对较大的企业具有一定的竞争力。

目前，我国汽车零部件行业市场集中度仍然偏低，市场竞争较为激励且整体呈现以下市场格局：少数实力较强的零部件生产企业占据大部分整车配套市场；而多数零部件生产企业，由于受到生产规模、技术实力及品牌认同度等因素的制约，仅能依靠成本优势争取部分低端的整车配套市场，在整个行业竞争中处于相对被动的地位。

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凭借持续的研发投入、稳定的产品质量和优质的售后服务，公司目前已发展成为上汽通用、一汽-大众、上汽通用五菱、上汽大众、吉利控股、广汽集团、奇瑞捷豹路虎、东风公司、长城汽车等知名整车厂的一级供应商以及延锋汽车饰件、佛吉亚、李尔、恩坦华等国内外知名汽车零部件企业的合格供应商，并先后荣获客户“突出贡献奖”、“优秀协同表现奖”、“开发贡献奖”等荣誉。公司目前已具备较强的自主开发实力和与主机厂共同开发能力，行业知名度和品牌美誉度随着公司经营规模的扩大稳步提升。

2、核查过程

针对发行人行业地位，保荐人主要执行了以下核查程序：

（1）访谈发行人销售负责人及研发负责人，了解发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况、竞争对手情况，了解发行人是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况等；

（2）进行公开信息查询并对发行人下游客户进行访谈，调查发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况和未来变动情况；

（3）对发行人主要产品的行业地位进行判断，分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况，比较分析发行人和主要竞争对手在业务模式、发展路径等方面的区别。

（四）符合国家产业政策

1、核查内容

公司主营业务为汽车非金属零部件及模具的研发、生产和销售，根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司产品属于“C36汽车制造业”，根据《国民经济行业分类》（2017年修订），公司所处行业为“C36汽车制造业”下属的“C3670汽车零部件及配件制造业”。

根据我国汽车分类标准（GB/T3730.1-2001），汽车分为乘用车和商用车两类，乘用车是指车辆座位少于9座（含驾驶员位），以载客为主要目的的车辆，商用车是指载货汽车和9座以上的客车。目前，公司产品主要面向乘用车市场。

公司主营业务符合国家和地方产业政策，且不属于《产业结构调整指导目录

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（2019年本）》的限制类和淘汰类项目。

2、核查过程

针对发行人是否符合国家产业政策，保荐人主要执行了以下核查程序：

（1）保荐人查阅了发行人所属行业相关法律法规、国家产业政策及行业数据；

（2）访谈了发行人高级管理人员及相关业务人员，取得了发行人生产经营所需的各项资质、权利证书、荣誉、奖项等，走访发行人主要客户及供应商，实地查看发行人的主要经营场所；

综上，保荐人认为发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、业务规模较大，是细分行业具有代表性的优质企业，生产经营及本次募投项目符合国家和地方产业政策的规定；发行人符合主板“大盘蓝筹”的特色和板块定位要求，本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条的相关规定。

八、保荐人关于发行人是否符合上市条件的说明

（一）发行人本次申请符合《公司法》规定的发行条件

本次向不特定对象发行可转换公司债券事项已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，发行人已向上海证券交易所报送相关申请文件，申请对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行审核，符合《公司法》一百六十一条相关规定。

（二）发行人本次申请符合《证券法》规定的发行条件

保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、符合《证券法》第十条的有关规定

公司聘请浙商证券担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人（主承销商），浙商证券具有保荐资格。本次发行符合《证券法》第十条第一款的规定。

2、符合《证券法》第十五条的有关规定

（1）符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定

公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员

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会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

（2）符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定

2020年度、2021年度、2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为11,786.39万元、9,583.16万元、4,504.98万元，平均可分配利润为8,624.84万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金57,700.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

（3）符合《证券法》第十五条第二款的规定

本次募集资金用途为建设光学镜片生产基地项目，本次募集资金用途为建设光学镜片生产基地项目，公司主营业务符合国家和地方产业政策，且不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》的限制类和淘汰类项目。本次募投项目未用于弥补亏损和非生产性支出，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。

3、符合《证券法》第十七条的有关规定

公司上市以来未发行可转债及其他公司债券，不存在可转债及其他公司债券有违约或延迟支付本息的事实；公司亦不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。本次发行符合《证券法》第十七条的规定。

（三）发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的发行条件

保荐人依据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条的有关规定

（2）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第二项的规定

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行

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职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第二项的规定。

（3）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第三项的规定公司报告期内主营业务未发生变化，盈利来源相对稳定，主要来源于主营业务。公司具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第三项的规定。

（4）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第四项的规定公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。发行人内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第四项的规定。

（5）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第五项的规定截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第五项的规定。

2、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的有关规定公司不存在以下情况：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

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本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的规定。

3、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的有关规定

（1）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第一项的规定公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途为建设光学镜片生产基地项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第一项的规定。

（2）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第二项的规定公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金为用途为建设光学镜片生产基地项目，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第二项的规定。

（3）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第三项的规定公司本次证券发行的募集资金用途为建设光学镜片生产基地项目，不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第三项的规定。

4、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条的有关规定

（1）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一项的规定公司依法设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，建立健全了法人治理结构，并规范运作。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一项的规定。

（2）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第二项的规定2020年度、2021年度、2022年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为11,786.39万元、9,583.16万元、4,504.98万元，平均可分配利润为8,624.84万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金57,700.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第二项的规定。

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（3）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第三项的规定报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为48.81%、30.64%和33.40%，呈下降趋势，这得益于公司在资产规模不断扩大的同时，注重防范财务风险，谨慎控制负债规模。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为23,510.93万元、14,520.44万元和12,930.69万元，公司拥有充足的现金资产支付到期贷款和利息。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第三项的规定。

（4）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第四项的规定公司2020年、2021年和2022年的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为11.25%、6.02%、2.28%，平均值为6.52%。最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于百分之六。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条第一项的规定。

5、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条的有关规定公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条列明的对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息且处于继续状态的情形，以及违法《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条的规定。

6、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条的有关规定公司募集资金用于光学镜片项目，募集资金使用应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条的规定。

（四）公司本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的关于可转债发行承销特别规定

1、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的相关规定本次可转债发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商协商确定。

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（1）期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。

（2）面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（3）利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（4）评级

中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA-，本次发行的可转债信用等级为AA-，评级展望为稳定。

（5）债券持有人权利

公司董事会制定了债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，以及召开债券持有人会议的事项。

（6）转股价格及调整原则

①初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

A.在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

B.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

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按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（8）回售

①有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当

（9）转股价格向下修正

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

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日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格的，公司将在上海证券交易所网址和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定。

2、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的相关规定

募集说明书约定：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的规定。

3、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的相关规定

募集说明书约定：本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

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本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的规定。

九、保荐人对发行人持续督导工作的安排

十、保荐人对本次股票上市的推荐结论

保荐人认为，神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，并履行了相关决策程序。

浙商证券股份有限公司同意保荐本次神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市。

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（以下无正文，为签章页）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人（签名）：________________张 海

保荐代表人（签名）：________________ ________________

张天宇 俞琦超

内核负责人（签名）：________________高 玮

保荐业务负责人（签名）：________________

程景东

保荐人法定代表人（签名）：________________吴承根

浙商证券股份有限公司

年 月 日