神通科技：浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导机构以及2023年度向不特定对象公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，对神通科技首次公开发行部分限售股上市流通情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次限售股上市的类型

根据中国证券监督管理委员会《关于核准神通科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3062号）,公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票80,000,000股，并于2021年1月20日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司的总股本为420,000,000股，其中有限售条件流通股340,000,000股，占公司总股本的80.95%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及4名股东，分别为宁波神通投资有限公司（以下简称“神通投资”）、宁波必恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“必恒投资”）、香港昱立实业有限公司（以下简称“香港昱立”）、宁波神通仁华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“仁华投资”）。上述股东锁定期自公司股票上市之日起36个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计322,951,615股，将于2024年1月22日（周一）全部上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、公司首次公开发行股票完成后，总股本为420,000,000股，其中有限售条件流通股340,000,000股，占公司总股本的80.95%；无限售条件流通股为80,000,000股，占公司总股本的19.05%。

2、公司于2022年1月19日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予的4,550,000股限制性股票已于2022年2月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由420,000,000股变更为424,550,000股。

3、公司于2022年12月22日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划预留授予的450,000股限制性股票已于2023年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由424,550,000股变更为425,000,000股。

4、公司于2022年12月22日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分中有2名激励对象因个人原因已离职，公司对其已获授但尚未解除限售的共计120,000股限制性股票进行回购注销。上述限制性股票已于2023年3月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销工作，公司总股本由425,000,000股变更为424,880,000股。

5、公司于2023年12月1日召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的1,050,000股限制性股票已于2023年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由424,880,000股变更为425,930,000股。

本次限售股份形成后至今，除上述事项导致公司股本数量变动外，未有其他事项导致公司股本数量变动。截至本核查意见出具日，公司总股本为425,930,000股，其中有限售条件流通股327,552,615股，占公司总股本的76.90%；无限售条件流通股为98,377,385股，占公司总股本的23.10%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

控股股东神通投资、其他股东香港昱立、必恒投资、仁华投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

截至本核查意见出具日，上述股东严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为322,951,615股；

本次限售股上市流通日期为2024年1月22日；

首发限售股上市流通明细清单：

注1、股东神通投资持有的公司70,000,000股限售股处于质押状态，具体内容详见公司于2023年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东部分股份质押的公告》；

注2、上述合计数与各明细数直接相加之和因四舍五入存在尾差。

六、股本结构变动表

单位：股

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：神通科技本次部分限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次部分限售股解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股股东均严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，神通科技关于本次部分限售股上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对神通科技本次部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于神通科技集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：_________________ _________________张天宇 俞琦超

浙商证券股份有限公司

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