神通科技：2024年第二次临时股东大会会议资料

神通科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二四年7月

神通科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》以及《神通科技集团股份有限公司章程》、《神通科技集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知。

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

神通科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2024年7月18日（星期四）13:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

浙江省余姚市兰江街道谭家岭西路788号公司会议室

三、会议召集人

董事会

四、会议主持人

董事长方立锋先生

五、参会人员

2024年7月11日登记在册的股东或其授权代表，公司董事、监事及高级管理人员，见证律师以及其他人员。

六、会议安排

（一）参会人员签到，股东或股东代表登记；

（二）主持人宣布会议开始；

（三）介绍股东大会现场出席情况（股东及股东代表、董事、监事、高管及见证律师）；

（四）推选本次会议计票人、监票人；

（五）审议议案

（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（七）投票表决并进行监票、计票工作；

（八）宣布表决结果；

（九）见证律师发表法律意见；

（十）主持人宣布会议结束。

议案一：

关于向下修正“神通转债”转股价格的议案各位股东及股东代表：

一、“神通转债”基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1446号）同意注册，公司于2023年7月25日向不特定对象发行面值总额57,700万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量5,770,000张，票面利率：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。

经上海证券交易所自律监管决定书[2023]184号文同意，公司可转换公司债券于2023年8月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“神通转债”，债券代码“111016”。转股期起止日期为2024年1月31日至2029年7月24日，初始转股价格为11.60元/股，最新转股价格为11.52元/股。历次转股价格调整情况如下：

1、因公司实施2023年半年度利润分配方案，“神通转债”的转股价格于2023年10月12日起由11.60元/股调整为11.57元/股。具体详见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于因利润分配调整“神通转债”转股价格的公告》。

2、因公司实施2023年限制性股票与股票期权激励计划增发新股，“神通转债”的转股价格于2023年12月20日起由11.57元/股调整为11.55元/股。具体详见公司于2023年12月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“神通转债”转股价格调整的公告》。

3、因公司实施回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，“神通转债”的转股价格于2024年4月8日起由原来的11.55元/股调整为11.56元/股。具体详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于“神通转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》。

4、因公司实施2023年年度利润分配方案，“神通转债”的转股价格于2024

年6月18日起由原来的11.56元/股调整为11.52元/股。具体详见公司于2024年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于因利润分配调整“神通转债”转股价格的公告》。

二、“神通转债”向下修正转股价格的具体内容

根据《神通科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款规定，“神通转债”的转股价格向下修正条款如下：

（一）转股价格修正条款

根据《募集说明书》的相关条款规定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、本次转股价格调整触发情况

2024年6月5日至2024年6月26日，公司股票在连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（9.79元/股），触发了“神通转债”的转股价格向下修正条款。

为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，本次提议向下修正“神通转债”转股价格，并提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款规定办理本次向下修正“神通转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如公司股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“神通转债”的转股价格（11.52元/股），则本次“神通转债”转股价格无需调整。

议案已经2024年6月26日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2024年7月18日

议案二：

关于对子公司承接华晨宝马业务提供担保函的议案各位股东及股东代表：

公司拟对全资子公司沈阳神通汽车部件有限公司（以下简称“沈阳神通”）提供担保，具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况简介

公司全资子公司沈阳神通拟与华晨宝马汽车有限公司（BMW BrillianceAutomotive Ltd.，以下简称“华晨宝马”）开展业务合作。应华晨宝马的要求，公司拟向华晨宝马出具担保函，为沈阳神通提供保证担保。担保函的主要内容为：

公司承诺为沈阳神通提供持续的运营、投资和财务方面的援助，以确保沈阳神通正常履行其与华晨宝马的合同。如果沈阳神通未能履行其在与华晨宝马合同项下的合同义务，包括但不限于由于沈阳神通破产或运营中断而未能合同（违约），公司将赔偿并使华晨宝马免受任何因违约引起的费用、责任、损害、损失以及实际发生的合理自费开支（包括诉讼费用及法律费用）。

（二）内部决策程序

本担保事项已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，上述担保函需经股东大会审议批准后生效。

二、被担保人基本情况

（1）基本信息

名称：沈阳神通汽车部件有限公司

统一社会信用代码：91210104MA10TNU6XY

成立日期：2021年1月4日

注册地址：辽宁省沈阳市大东区沈北路128号

法定代表人：侯占友

注册资本：人民币3,000万元整

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车零部件研发；模具销售；

模具制造；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）与上市公司存在的关联关系：沈阳神通是公司的全资子公司

（2）主要财务情况

截至2023年12月31日，沈阳神通资产总额为12,197.82万元、负债总额10,861.38万元、净资产1,336.43万元，营业收入1,040.33万元、净利润-990.92万元、资产负债率为89.04%。

截至2024年3月31日，沈阳神通资产总额为12,808.83万元、负债总额11,620.30万元、净资产1,188.53万元，营业收入823.39万元、净利润-205.23万元、资产负债率为90.72%。

沈阳神通无诉讼事项。经查询，沈阳神通不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

担保人：神通科技集团股份有限公司

被担保人：沈阳神通汽车部件有限公司

担保范围及责任：公司承诺为沈阳神通提供持续的运营、投资和财务方面的援助，以确保沈阳神通正常履行其与华晨宝马的合同。如果沈阳神通未能履行其在与华晨宝马合同项下的合同义务，包括但不限于由于沈阳神通破产或运营中断而未能合同（违约），公司将赔偿并使华晨宝马免受任何因违约引起的费用、责任、损害、损失以及实际发生的合理自费开支（包括诉讼费用及法律费用）。

担保期限：被担保人签署的华晨宝马合同的最后一个项目终止日期后15年。

四、担保的必要性和合理性

本次担保是公司为全资子公司沈阳神通汽车部件有限公司开展业务提供担保，担保所涉内容是为了满足相关全资子公司实际经营之需要，有助于全资子公司与华晨宝马保持良好合作关系，有利于稳健经营和长远发展。被担保公司截至2023年12月31日经审计的资产负债率超过70%，但资信状况良好，且公司能够全面了解被担保方的经营管理情况、履约能力，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要性和合理性。

议案已经2024年7月5日召开的第二届董事会第三十九次会议审议通过。

以上，请各位股东及股东代表审议。

神通科技集团股份有限公司董事会

2024年7月18日