天普股份：独立董事工作细则(2023年4月修订)

宁波市天普橡胶科技股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、《宁波市天普橡胶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，制定本工作细则。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。第四条 独立董事应当按照相关法律法规、公司章程及本细则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的5家公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第七条 独立董事必须符合上海证券交易所监管法律的资格要求。

第二章 独立董事的构成

第八条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名会计专业人士，会计专业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人

士。

第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独董规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第三章 独立董事的任职条件

第十条 独立董事应符合下列基本条件：

（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 具有本细则规定的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五） 公司章程规定的其他条件。

第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

（七）公司章程规定的其他人员；

（八）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送股东大会。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本细则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十八条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。

第五章 独立董事的职责

第十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：

（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额300万元以上或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 提议召开董事会；

（五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

（七） 适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十一条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律法规、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

第二十三条 独立董事应当就本细则第二十二条所列事项发表以下几类意见之一：

（一） 同意；

（二） 保留意见及其理由；

（三） 反对意见及其理由；

（四） 无法发表意见及其障碍。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十四条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

独立董事的述职报告应当包含以下内容：

（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；

（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；

（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

（四）参加培训的情况；

（五）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；

（六）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。

独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。

第六章 独立董事的工作条件

第二十五条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附 则

第三十二条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等

术语的含义相同。

第三十三条 本规则未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。适用于上市公司的条款自本公司上市之日起实施。

第三十四条 本细则自股东大会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本细则进行修订并报股东大会批准后生效。

第三十五条 本细则由董事会负责解释。

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2023 年 4 月 24 日