协和电子：2022年年度股东大会会议资料

江苏协和电子股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月

目 录

1.2022年年度股东大会会议须知

2.2022年年度股东大会会议议程

3.公司2022年年度董事会工作报告

4.公司2022年年度报告及摘要的议案

5.公司2022年度财务决算报告的议案

6.关于2022年度利润分配方案的议案

7.关于续聘会计师事务所的议案

8.关于2023年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案

9.关于确认2022年度董事薪酬的议案

10.关于确认2022年度监事薪酬的议案

11.公司2022年度监事会工作报告

12.2022 年度独立董事述职报告

会议须知

为保障江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏协和电子股份有限公司章程》、《江苏协和电子股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过 5 分钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密及或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，务必在表决票上签署股东名称或姓名，同时应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。

八、公司聘请北京金诚同达事务所律师对本次股东大会进行现场见证并出具法律意见书。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

江苏协和电子股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、 大会安排

1、现场会议时间：2023年5月25 日下午13：30

2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3、现场会议地点：江苏省常州市武进区横林镇塘头路4号公司一楼会议室

4、召集人：江苏协和电子股份有限公司董事会

5、主持人：董事长张南国先生

6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

7、股权登记日：2023 年4 月 28日

8、会议审议议案：

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程；

（二）主持人提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；

（三）议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决； （四）股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人员进行答复；

（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果；

（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果；

（七）主持人宣读2022年年度股东大会决议；

（八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；

（九）到会董事及相关与会人员在2022年年度股东大会大会决议及会议记录上签字；

（十）主持人宣布会议结束。

议案一 2022年年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

谨代表公司董事会，就公司2022年度董事会的工作情况报告如下，请各位董事予以审议。2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年主要工作回顾

报告期内，公司实现主营业务收入6.88亿元，同比下降6.32%，实现归母净利润 5,054.67万元，较上年同期下降35.30%。公司业务主要集中在汽车电子和高频通讯两大领域，在稳定原有汽车客户的同时，公司不断拓展其他客户，尤其是建立了与新能源汽车领域客户的合作。同时利用公司的SMT业务优势，为部分客户提供PCB产品及SMT贴片加工一站式服务，进一步深化了与客户的合作。报告期内，公司募投项目投入资金7346万元，新增产能20万平米。公司依据市场情况的变化，缓步推进募投项目的建设，以减少产能闲置带来的支出。报告期末，公司线路板产能达到110万平米。

二、2022年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

1、2022年1月4日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过：《关于公司参与设立合资公司暨关联交易的议案》

2、2022年3月8日，公司召开了第二届董事会第十八次会议决议，会议审议通过了：（1）、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、（2）《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的

议案》、（3）《关于公司独立董事津贴标准的议案》、（4）《关于提议召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》 3、2022年3月25日，公司召开了第三届董事会第一次会议，会议审议通过了：（1）《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；（2）《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》；（3）《关于聘任公司总经理的议案》；（4）《关于聘任公司副总经理的议案》；（5）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；（6）《关于聘任公司财务总监的议案》；（7）《关于聘任公司证券事务代表的议案》

4、2022年4月11日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了：（1）《公司 2021 年年度董事会工作报告》；（2）《公司 2021 年总经理工作报告》；（3）《公司 2021 年年度报告及摘要的议案》；（4）《董事会审计委员会 2021年度履职情况报告》；（5）《公司 2021 年度独立董事述职报告》；（6）《公司 2021年度财务决算报告的议案》；（7）《关于 2021 年度利润分配方案的议案》；（8）《关于续聘会计师事务所的议案》；（9）《公司 2021 年度内部控制评价报告》；

（10）《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

（11）《关于 2022 年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》；（12）《关于确认 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；（13）《关于 2021 年日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》；（14）《关于修订<公司章程>的议案》；（15）《关于修订公司股东大会议事规则》；（16）《关于修订公司董事会议事规则》；（17）《关于修订公司对外担保管理制度》；（18）《关于修订公司募集资金管理制度》；（19）《关于修订公司关联交易决策制度》；（20）《关于修订公司总经理工作细则》；（21）《关于修订公司重大信息内部报告制度》

（22）《关于修订公司投资者管理管理制度》；（23）《关于修订公司董事会审计委

员会工作细则》；（24）《关于修订公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》；

（25）《关于修订公司内幕信息知情人登记管理制度》；（26）《关于修订公司信息

披露管理制度》；（27）《关于修订公司独立董事工作制度》；（28）《关于会计政策变更的议案》；（29）《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》

5、2022年4月24日，公司召开了第三届董事会第三次会议，会议审议通过了：（1）《江苏协和电子股份有限公司2022年第一季度报告》。

6、2022年8月8日，公司召开了第三届董事会第四次会议，会议审议通过了：

（1）《关于公司 2022 年半年度报告及摘要的议案》；（2）《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

7、2022年10月24日，公司召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了：（1）《江苏协和电子股份有限公司2022年第三季度报告》

8、2022年12月26日，公司召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了：（1）《关于募投项目延期的议案》；（2）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；（3）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年公司共召开两次年度股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。审计委员会2022年召开了五次专门会议，提名委员会两次、薪酬与考核委员会、战略委员会各一次。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）信息披露和投资者关系管理工作

公司严格按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，加强对公司重大信息 搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行了披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整， 按时完成了定期报告及临时公告的编制和披露工作。公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传真、专用邮箱、上证 E 互动等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，及时回复上海证券交易所互动平台投资者的提问60余次，接听投资者的咨询电话100多个，组织完成了一次网上业绩说明会，通过视频或现场的方式接待了近10家投资机构及券商的调研，加强了与投资者的沟通交流。；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便

于广大投资者的积极参与，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为，树立公司良好的资本市场形象。

（五）独立董事履职情况

公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见，对有关需要独立董事发 表事前认可意见或独立意见的议案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

三、2023 年公司董事会工作展望

2023 年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，确保公司战略规划实施。公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用；继续做好信息披露和投资者关系管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提升规范化治理水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司持续健康发展。公司将全力抓好以下重点工作：

1、督促公司各项战略规划、经营计划的执行。公司董事会将根据公司的战略规划、经营目标及业务发展需要，积极督促公司各项经营计划的执行，从而促进公司各项日常业务良好运行。

2、不断提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续提升公司的规范水平，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，形成科学的公司治理体系和管理机制；同时不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。

3、坚持做好信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。

江苏协和电子股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案二 公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，组织并编制了公司 2022 年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2023年4月18日在指定信息披露媒体披露的《江苏协和电子股份有限公司2022年年度报告》及其摘要。 以上议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

江苏协和电子股份有限公司

董事会2023年5月8日

议案三 公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，江苏协和电子股份有限公司财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具信会师报字[2023]第ZE10113号标准无保留意见的审计报告，公司财务决算情况如下：

一、2022年总体经营业绩回顾

1、利润构成

单位：元

项目重大变动原因：

（1）营业收入本年较上期下降6.32%，主要系主营业务收入下降所致。

（2）营业成本本年较上年下降2.94%，主要系主营业务收入下降导致成本相应下降。

（3）销售费用本期较上期增加35.02%，主要系公司拓展市场，相关费用增加。

（4）研发费用较上期增加13.44%，主要系公司加大新产品研发投入。

（5）财务费用本期较上期减少172.94%，主要系报告期汇率变动所致。

（6）所得税费用本期较上期减少91.98%，主要系本期本期利润总额减少及享受高新技术企业所得税优惠所致。

（7）归属于挂牌公司股东的净利润下降35.30%，主要系公司利润下降所致。

2、收入构成

（1）主营业务分产品、分地区情况

3、现金流量情况

项目

现金流量分析：

（1）经营活动产生的现金流量净额变动，主要系本报告期收到的税费返还增加，支付的购买商品及各项税费现金减少综合所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动，主要系本报告期固定资产投资支付的现金减少所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动，主要系本报告期银行借款增加以及分配股利支付的现金减少所致。

4、主要客户情况

5、主要供应商

6、研发支出及专利情况

单位：元

研发投入合计

公司研发人员的数量

研发投入资本化的比重（%）

专利情况：

公司拥有的发明专利数量

7、资产负债权益结构分析

（1）交易性金融资产：主要系报告期赎回到期的理财产品所致。

（2）应收票据：主要系期末未到期的银行承兑汇票增加所致。

（3）应收款项融资：主要系期末未到期的银行承兑汇票减少所致。

（4）预付款项：主要系预付的材料款减少所致。

（5）其他应收款：主要系报告期支付的押金增加所致。

（6）长期股权投资：主要系报告期被投资单位权益法核算所致。

（7）使用权资产：主要系报告期使用权资产减少所致。

（8）长期待摊费用：主要系报告期车间装修、改造增加所致。

（9）递延所得税资产：主要系报告期计提坏账准备、存货跌价准备、政府补助金额增加所致。

（10）其他非流动资产：主要系预付设备款减少所致。

（11）短期借款：主要系银行借款增加所致。

（12）应付票据：主要系期末未到期银行承兑汇票减少所致。

（13）应交税费：主要系期末应交企业所得税减少所致。

（14）其他应付款：主要系其他应付款项减少。

（15）一年内到期的非流动负债：主要系一年内到期的租赁负债减少所致。

（16）其他流动负债：主要系期末已背书转让尚未到期的票据增加所致。

（17）租赁负债：主要系租赁负债减少所致。

江苏协和电子股份有限公司

董事会2023年5月8日

议案四 关于2022年年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润为人民币72,885,737.73元，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配净利润为人民币358,242,842.13元。公司合并报表的本期实现可供上市公司股东分配的净利润为50,546,684.49元，在2022年期末可供分配净利润为人民币446,064,224.06元。公司2022年拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为88,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利17,600,000.00元。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为34.82%。

请各位股东及股东代表审议。

江苏协和电子股份有限公司

董事会

2023年5月8日

议案五 关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

2023年拟聘任会计师事务所的基本情况如下;

（一） 机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至 2022年末，立信拥有合伙人 267名、注册会计师 2,392 名、 从业人员总数 10,620 名，首席合伙人为朱建弟先生。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 674 名。

3、业务信息

立信 2022 年度业务收入《经审计) 45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29 亿元，证券业务收入 15.65 亿元。

上年度立信为 587 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿元，为公司同行业上市公司审计客户家数38家。

4、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措施 30

次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。

（二）项目成员信息

1、基本信息

（1）项目合伙人从业经历

梁谦海，权益合伙人，2006 年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2012 年开始在立信会计师事务所（特殊普通合伙）执业。2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署 10 家上市公司审计报告。

（2）签字注册会计师从业经历

陈清松，业务合伙人，2012 年加入立信会计师事务所从事审计业务至今，

2016 年成为中国注册会计师执业会员。2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署 3家上市公司审计报告。近三年签署上市公司审计报告情况如下：

（3）质量控制复核人从业经历

黄瑾，中国注册会计师，合伙人。1998 年起从事证券业务，曾负责多家中央企业、上市公司、IPO 企业审计工作，从事证券服务业务的年限 13 年，2018年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 8 家。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。除项目合伙人2019年受到行政监管措施1次以外，2021年受到行政监管措施1次以外，近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。

（三）审计收费

本报告期公司拟支付财务审计费80万元及内控审计费20万元，费用合计100万元。本次审计费用是参考市场定价原则，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度以及被审计主体的数量等，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2023年度的审计收费基于以上原则，在没有发生较大变化的情况下维持不变。

请各位股东审议。

江苏协和电子股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案六 关于2023年度对外担保计划及向银行申请授信额

度的议案

各位股东及股东代表：

担保议案具体情况如下：

一、根据江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和发展计划，为满足公司日常经营资金需要，提高资本营运能力，2023年度公司及子公司拟向中国建设银行、江南农村商业银行等银行申请总额不超过人民币5亿元的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准），授信期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月内。授信期限内，授信额度可循环使用。公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司本次授权提供担保总额不超过人民币1.5亿元。本次对外担保额度授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月。?

（一）担保预计基本情况????????????????

公司拟对全资、控股子公司常州市超远通讯科技有限公司、湖北东禾电子科技有限公司、南京协和电子科技有限公司、常州协创智联电子有限公司提供银行融资担保，担保额度总计不超过人民币1.5亿元。?

上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。?

（二）2023年度公司及子公司申请授信额度的具体情况?

2023年度公司及子公司拟向中国建设银行、江南农村商业银行等银行申请总额不超过人民币5亿元的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准），授信期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月内。授信额度仅由公司及子公司使用，授信期限内，授信额度可循环使用。?上述授信额度的使用包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、票据贴现、银行保函等业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。在上述授信范围内，提请股东大会授权公司管理层办理相关资产的抵押、质押、担保等手续。具体的担保措施，以与银行最终的商谈结果为准。?

二、主要被担保人基本情况?

（一）常州市超远通讯科技有限公司?

与本公司关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：500万元法定代表人：张南星注册地址：武进区横林镇崔北村成立日期：2012年3月28日统一社会信用代码：91320412592578577Y经营范围：通讯器材，通讯设备及配件，印制电路板的研发、制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2022年12月31日，经审计，该公司期末总资产为16,217,232.81元，负债总额为315,427.13元，流动负债总额为315,427.13元，净资产为15,901,805.68元，2022年度营业收入为37,015,862.26元，净利润为1,456,657.56元。该公司资产负债率为1.94%。

（二）湖北东禾电子科技有限公司?

与本公司关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：5,800万元法定代表人：张南国注册地址：襄阳市高新区机场路85号成立日期：2011年10月19日统一社会信用代码：914206005824863026经营范围：印制电路板的设计、制造、安装、销售；电子、电器产品的设计、制造、组装、销售；电子元器件、电子材料及辅料销售；普通货物运输；货物进出口贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2022年12月31日，经审计，该公司期末总资产为273,182,273.48元，负债总额为128,252,496.93元，流动负债为122,315,289.25元，净资产为144,929,774.55元，2022年度营业收入为78,254,668.77元，净利润为-12,555,133.52元。该公司资产负债率为46.95%。

（三）南京协和电子科技有限公司

与本公司关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：468万元法定代表人：王桥彬注册地址：南京市雨花台区凤展路30号1幢1115-1128室成立日期：2017年3月1日统一社会信用代码：91320114MA1NG3PB4C经营范围：电子技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；互联网信息服务；电子产品、汽车配件、仪器仪表、机电设备、电子元器件研发、销售；计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2022年12月31日，经审计，该公司期末总资产为2,377,402.43元，负债总额为955,007.90元，流动负债为955,007.90元，净资产为1,422,394.53元，2022年度营业收入为683,432.00元，净利润为-1,576,306.56元。该公司资产负债率为40.17%。

（四）常州协创智联电子有限公司

与本公司关系：公司持股70%的控股子公司

注册资本：1,000万元

法定代表人：张敏金

注册地址：常州经济开发区横林镇塘头路4号

成立日期：2022年1月5日

统一社会信用代码：91320485MA7GA59BXA

经营范围：一般项目：电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；新能源汽车电附件销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年12月31日，经审计，该公司期末总资产为14,756,564.07元，负债总额为6,807,457.43元，流动负债为6,807,457.43元，净资产为7,949,106.64元，2022年度营业收入为7,760,899.04元，净利润为-2,050,893.36元。该公司资产负债率为46.13%。

三、担保协议的主要内容

公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

公司全资子公司、控股子公司申请银行授信，并由公司对其授信进行担保，是根据业务发展及资金需求情况，并依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为。公司全资子公司、控股子公司经营状况稳定、担保风险可控。因此，

该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

请各位股东审议。

江苏协和电子股份有限公司

董事会2023年5月8日

议案七 关于确认2022年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营目标完成情况对董事进行了年度绩效考核，2022年度董事具体薪酬（税前）情况如下：

说明：报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金等请各位股东及股东代表审议。

江苏协和电子股份有限公司

董事会2023年5月8日

议案八 关于确认2022年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营目标完成情况对监事进行了年度绩效考核，2022年度监事具体薪酬（税前）情况如下：

说明：报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金等请各位股东及股东代表审议。

江苏协和电子股份有限公司

监事会2023年5月8日

议案九 公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，勤勉敬业，认真履行监督职责，通过列席股东大会、董事会、召开监事会会议等方式，对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履职情况进行监督检查，为公司的规范运作发挥了积极作用。现将监事会履职情况汇报如下：

1、监事会对公司董事、高管及相关事项的监督意见

（1）检查公司财务

在报告期内，公司监事会对董事会编制的公司定期报告予以审核，认为：董事会编制的定期报告符合相关法律法规的规定，真实、准确、完整的反应了公司的

实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）监督董事、高管履职情况

报告期内，对公司董事、高管履职情况进行监督检查，公司董事、高管勤勉敬业，切实执行股东大会决议事项，未发现公司董事、高管存在损害公司利益及股东利益的行为。

（3）募集资金运用

董事会在股东大会授权范围内对暂时闲置募集资金进行现金管理，前述相关事项均经过监事会审核，董事会对募集资金的使用安排符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（4）内部控制

对公司日常运营中的内部控制规则及执行情况进行了监督检查，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，内控制度合法、合理、有效，未发现公司经营活动异常，公司依据内控制度的规定运作，内控有效。

三、监事会 2023 年度工作计划

2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，进一步促进公司的规范运作，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。

2023 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益。

2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。

4、加强对公司投资、资产处置、关联交易等重大事项的监督。

5、监事会将有针对地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。

现提请各位股东及股东代表审议。

江苏协和电子股份有限公司监事会

2023年5月8日

议案十 2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，在2022年的工作中，我们认真履行职责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。现将履行独立董事职责的情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

公司第三届董事会独立董事共有三名，分别为杨维生先生、陈文化先生、夏国平先生。

报告期内，公司第二届董事会任期届满，公司于2022年3月25日召开2022年第一次临时股东大会，选举产生了第三届董事会，由七名董事组成，其中独立董事三名，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。

（一） 独立董事履历、专业背景及任职情况

1、杨维生，男，1961年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1998年2月至2021年任南京电子技术研究所研究员级高级工程师；现任《印制电路资讯》杂志副主编、“深圳市线路板行业协会”技术委员会顾问、“中国电子电路行业协会”标准委员会委员、浙江华正新材料股份有限公司独立董事、合肥芯碁微电子装备股份有限公司独立董事、江西江南新材料科技股份有限公司独立董事、宝鼎科技股份有限公司独立董事等职务；2019年3月至今兼任公司独立董事。

2、陈文化，男，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、高级会计师。1988年7月至1996年5月任常州金狮集团进出口部会计、财务副科长，1996年5月至1998年12月任常州会计师事务所审计员，1999年1月至今任常州市注册会计师协会监管部主任副秘书长；现任常州迅安科技股份有限公司独立董事、江苏南方精工股份有限公司（002553）独立董事、江苏长海复合材料股份有限公司独立董事、江苏

齐晖医药科技股份有限公司独立董事，江南农村商业银行外部监事，江苏理工学院兼职教授等职务；2019年3月至今兼任公司独立董事。

3、夏国平，男，1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1986年7月至2013年8月历任中化集团办公室秘书、科长、企业管理部副处长、二级子公司总经理等职务，江苏和拓国际贸易有限公司董事长；2019年3月至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为独立董事，我们均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易所组织的专业培训。全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：

1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

2、直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

5、为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。

二、2022年度履职情况

2022年度，作为公司独立董事，我们本着对公司和股东负责、实事求是的原则，以认真勤勉的履职态度，积极出席公司股东大会、董事会及下设专门委员会，对会议议案及相关决策事项进行了详细审阅，通过向公司管理层及相关部门询问，及时了解公司生产运作和经营情况，在会议上，我们与公司管理层进行了融洽的沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。

报告期内，公司共召开董事会8次，股东大会2次，独立董事具体出席会议情况如下：

（一） 董事会出席情况

（二）股东大会出席情况

（三）参加董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定了实施细则，我们依据相关法律法规积极参加了专门委员会会议，其中战略委员会会议1次，审计委员会会议5次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议2次。在审议及决策董事会的相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会的决策效率。报告期内，我们没有对公司董事会、股东大会的各项议案及公司其他事项提出异议的情况，我们认为公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。

（四）现场考察及公司配合情况

报告期内，我们时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等

多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们根据法律法规及公司相关规章制度关于独立董事的职责要求，依法合规地对有关重点事项作出明确判断，独立、客观地发表了意见并提出了建议。具体情况如下：

（一）公司股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、关联交易等承诺事项的情况。

（二）关联交易

报告期内，我们对公司参与设立合资公司暨关联交易事项发表了独立意见，

同时针对公司预计2022年度日常性关联交易事项发表了独立意见。对公司本年度提交董事会的关联交易事项的必要性、客观性和定价公允性没有异议。对相关关联交易议案，关联董事回避表决，符合相关法律法规的规定；关联交易定价公允，遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》安排使用募集资金，不存在违规使用的情形，不存在损害股东利益的情况。

（四）内部控制的执行情况

报告期内，我们了解了公司2022年度内部控制各项工作开展情况：公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及监管机构对公司内部控制建设的有关要求，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效，实际执行过程中也未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项，切实维护了投资者和公司的利益。

（五）公司董事和高级管理人员薪酬考核情况

公司董事和高级管理人员 2022 年度的薪酬发放情况严格按照公司相关制度制定，薪酬的确定与公司经营情况相结合，兼顾了对董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，公司为保证经营和发展需要向中国境内金融机构申请额度授信并提供相应的担保作为增信措施属于正常的商业行为，其目的是为了支持公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司实际经营情况，并严格遵守《公司法》《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了相应的对外担保决策手续。截至2022年12月31日，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。

四、总体评价和建议

在2022年度履职期间，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》

等法律、法规，以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年，我们作为独立董事将继续独立公正地履行职责，本着对投资者认真负责的态度，充分利用自身的专业知识对公司的重大事项发表独立意见，加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通，保证公司董事会及相关专门委员会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的战略管理能力，提升董事会的决策水平，提升公司经营业绩，维护公司整体利益和广大股东的合法权益不受侵害。

独立董事：陈文化、夏国平、杨维生

2023年 4 月17日