协和电子：2024年年度股东大会会议资料

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江苏协和电子股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二零二五年五月

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目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

2024年年度股东大会会议议案 ...... 7

议案一关于公司2024年年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二关于独立董事2024年度述职报告的议案 ...... 11

议案三关于公司2024年年度监事会工作报告的议案 ...... 12

议案四关于公司2024年年度报告及摘要的议案 ...... 16

议案五关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 17

议案六关于2024年度利润分配方案的议案 ...... 23

议案七关于2025年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案 ...... 24

议案八关于续聘会计师事务所的议案 ...... 30

议案九关于确认2024年度董事薪酬的议案 ...... 34

议案十关于确认2024年度监事薪酬的议案 ...... 35

附件1：独立董事2024年度述职报告（陈文化） ...... 36

附件2：独立董事2024年度述职报告（杨维生） ...... 42

附件3：独立董事2024年度述职报告（夏国平） ...... 47

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2024年年度股东大会会议须知为保障江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《江苏协和电子股份有限公司章程》、《江苏协和电子股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代理人发言。要求发言的股东及股东代理人应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟；超出

SH605258议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能泄露公司商业秘密或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，务必在表决票上签署股东名称或姓名，同时应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。

八、公司聘请北京金诚同达事务所律师对本次股东大会进行现场见证并出具法律意见书。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十一、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

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2024年年度股东大会会议议程

一、大会安排

1、现场会议时间：2025年5月16日下午14：00

2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

3、现场会议地点：江苏省常州市武进区横林镇塘头路4号公司一楼会议室

4、召集人：江苏协和电子股份有限公司董事会

5、主持人：董事长张文婷女士

6、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

7、股权登记日：2025年5月12日

8、会议审议议案：

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二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程；

（二）主持人提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；

（三）议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决；

（四）股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人员进行答复；

（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果；

（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果；

（七）主持人宣读2024年年度股东大会决议；

（八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；

（九）到会董事及相关与会人员在2024年年度股东大会决议及会议记录上签字；

（十）主持人宣布会议结束。

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2024年年度股东大会会议议案议案一关于公司2024年年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。

一、2024年主要工作回顾

2024年全球经济修复缓慢，地区分化较为明显，宏观环境更加复杂多变。受益于AI、智能汽车、新一代信息技术等领域的迅速发展，PCB行业景气度有所回升。报告期内，公司合并报表范围内实现营业收入88,661.55万元，同比增长20.89%，实现归母净利润7,127.19万元，较上年同期增长90.97%。公司业务主要集中在汽车电子和高频通讯等领域，在稳定原有汽车客户的同时，公司不断拓展其他客户，尤其是建立了与新能源汽车领域客户的合作。同时利用公司的SMT业务优势，为部分客户提供PCB产品及SMT贴片加工一站式服务，进一步深化了与客户的合作。

二、2024年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

1、2024年4月14日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于公司2023年总经理工作报告的议案》《关于公司2023年年度董事会工作报告的议案》《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》《关于独立董事2023年度述职报告的议案》《关于独立董事独立性自查情况的议案》

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《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年度利润分配方案的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于2024年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于确认2023年度董事薪酬的议案》《关于确认2023年度非董事高级管理人员薪酬的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》；

2、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《公司2024年第一季度报告》；

3、2024年8月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《公司2024年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

4、2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《公司2024年第三季度报告议案》《关于制定<舆情管理制度>的议案》；

5、2024年12月24日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年公司共召开两次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年，审计委员会召开了七次会议、薪酬与考核委员会召开一次会议、战略委员会召开一次会议。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

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（四）信息披露和投资者关系管理工作公司严格按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，加强对公司重大信息搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行了披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整，按时完成了定期报告及临时公告的编制和披露工作。公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专用邮箱、上证E互动等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，及时回复上海证券交易所互动平台投资者的提问，积极接听投资者咨询电话，组织完成了三次网上业绩说明会，加强了与投资者的沟通交流。采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为，树立公司良好的资本市场形象。

（五）独立董事履职情况公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》等相关法律法规和《公司章程》的要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

三、2025年公司董事会工作展望2025年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，确保公司战略规划实施。公司董事会将继续加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用；继续做好信息披露和投资者关系管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提升规范化治理水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司持续健康发展。公司将全力抓好以下重点工作：

1、督促公司各项战略规划、经营计划的执行。公司董事会将根据公司的战

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2、不断提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；进一步优化独立董事履职方式，提高独立董事履职能力，加强独立董事履职保障，持续提升公司的规范水平，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强内部控制；提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，形成科学的公司治理体系和管理机制；同时不断完善风险防范机制，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。

3、坚持做好信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，保证信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2025年5月16日

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议案二关于独立董事2024年度述职报告的议案

各位股东及股东代表：

依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关要求，公司报告期内在任独立董事就2024年度履行职责的情况，向公司年度股东大会提交《独立董事2024年度述职报告》，具体报告内容请见附件1、附件

2、附件3。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2025年

月

日

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议案三关于公司2024年年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，勤勉敬业，认真履行监督职责，通过出席股东大会、列席董事会、召开监事会会议等方式，对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履职情况进行监督检查，为公司的规范运作发挥了积极作用。现将监事会履职情况汇报如下：

一、报告期内监事会召开情况

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二、监事会对公司2024年度有关事项的监督检查

（1）公司法人治理情况报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。监事会认为，报告期内，公司董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规，各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（2）公司财务规范情况报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化

SH605258了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，公司编制的定期报告符合相关法律法规的规定，真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（3）公司募集资金使用情况报告期内，监事会对公司闲置募集资金的使用情况进行了监督与核查，认为公司2024年严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定和要求管理使用募集资金，董事会在股东大会授权范围内对暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理的使用额度与具体用途符合股东大会的授权，相关事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（4）公司关联交易情况报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项的履行情况进行了核查，认为公司根据实际业务需要审慎进行了关联交易的预计，并已严格按照《上市规则》《规范运作》的要求及时履行了审议及信息披露义务，关联交易定价公平合理，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况。

（5）公司担保情况报告期内，监事会对公司担保情况进行监督与核查。监事会认为，公司在股东大会授权的范围内对全资子公司或控股子公司进行担保，相关情况符合《上市规则》和《规范运作》的规定，不存在为控股股东、实控人及其他关联方提供担保的情况。

（6）公司利润分配情况报告期内，监事会对公司利润分配情况进行了监督与核查，监事会认为，公司2023年度利润分配方案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序。

（7）公司内部控制情况报告期内，监事会对公司内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，内控制度合法、合理、有效，未发现公司经营活动异常，公司依据内控制度的规定运作，内控有效。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行

SH605258情况。

三、监事会2025年度工作计划2025年，监事会将继续勤勉履责，提高监督实效，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定和要求，依法对董事、高级管理人员的履职和公司生产经营行为进行监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，依法列席董事会、出席股东大会及相关会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策事项的合法性、合规性，进一步提高信息披露质量，进一步促进公司规范运作，进一步增强风险防范意识，维护公司及全体股东的合法权益，为公司健康发展发挥积极作用。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

江苏协和电子股份有限公司

董事会2025年

月

日

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议案四关于公司2024年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表：

公司董事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，组织并编制了公司2024年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2025年4月15日在指定信息披露媒体披露的《江苏协和电子股份有限公司2024年年度报告》全文及其摘要。以上议案，请各位股东及股东代表审议。

江苏协和电子股份有限公司

董事会2025年

月

日

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议案五关于公司2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

2024年度，江苏协和电子股份有限公司财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具标准无保留意见的审计报告，公司财务决算情况如下：

一、2024年总体经营业绩回顾

1、利润构成

单位：元

项目重大变动原因：

（1）营业收入本年较上期增长20.89%，主要系公司持续拓展市场，业务稳步提升所致。

（2）营业成本本年较上期增长21.62%，主要系本报告期收入增长，营业成本同步增长所致。

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（3）销售费用本年较上期增长31.35%，主要系本报告期业务量增长，销售人员薪酬及佣金增长所致。

（4）管理费用本年较上期增加1.31%，主要系职工薪酬增加，折旧费用增加所致。

（5）研发费用本年较上期减少3.00%，主要系本报告期部分研发项目结项所致。

（6）财务费用本年较上期增加71.97万元，主要系银行借款利息增加，银行活期利息收入减少所致。

（7）所得税费用本年较上期增加154.77%，主要系利润总额增加所致。

（8）归属于上市公司股东的净利润增长90.97%，主要系公司拓展市场，营业收入增长所致。

2、收入构成

（1）主营业务分产品、分地区情况

项目

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、现金流量情况

现金流量分析：

（1）经营活动产生的现金流量净额变动，主要系本报告期营业收入增长，销售回款增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动，主要系本报告期购建固定资产增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动，主要系偿还银行短期借款增加，利润分配支付的现金增加所致。

4、主要客户情况

5、主要供应商

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6、研发支出及专利情况

单位：元

专利情况：

、资产负债权益结构分析

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（

）应收票据：主要系期末未到期的银行承兑汇票增加所致。（

）应收账款：主要系本报告期销售额增长所致。（

）应收款项融资：主要系期末未到期的银行承兑汇票减少所致。（

）预付款项：主要系期末预付材料款增加所致。（

）其他应收款：主要系期末其他应收款项减少所致。（

）其他流动资产：主要系待抵扣的进项税金减少所致。（

）长期股权投资：主要系报告期被投资单位权益法核算所致。（

）其他非流动金融资产：主要系收回基金投资所致。（

）投资性房地产：主要系投资性房地产增加所致。（

）在建工程：主要系在建工程未达到预定可使用状态尚未转固所致。（

）递延所得税资产：主要系报告期单项计提坏账准备的应收账款核销所致。（

）其他非流动资产：主要系期末预付的设备及工程款项减少所致。（

）合同负债：主要系预收账款增加所致。（

）应交税费：主要系期末应交税金增加所致。（

）其他应付款：主要系其他应付款项增加所致。（

）其他流动负债：主要系期末未终止确认已背书转让尚未到期的票据增加所致。（

）递延所得税负债：主要系期末递延所得税资产与递延所得税负债以净额法列示所致。

SH605258以上议案，请各位股东及股东代表审议。

江苏协和电子股份有限公司

董事会2025年5月16日

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议案六关于2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币431,054,022.36元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金股利7.00元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为88,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利61,600,000.00元。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为86.43%。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

江苏协和电子股份有限公司

董事会2025年

月

日

SH605258议案七关于2025年度对外担保计划及向银行申请

授信额度的议案各位股东及股东代表：

2025年度，公司根据子公司生产经营和发展计划，为满足公司日常经营资金需要，拟向相关银行申请综合授信并在一定范围内提供担保，具体内容如下：

一、2025年度担保计划及授信情况概述

根据江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营和发展计划，为满足公司日常经营资金需要，提高资本营运能力，2025年度公司及子公司拟向中国建设银行、江南农村商业银行等银行申请总额不超过人民币7亿元的授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准），授信期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月内。授信期限内，授信额度可循环使用。上述授信额度的使用包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、票据贴现、银行保函等业务（具体业务品种以相关银行审批意见为准）。

公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司本次授权提供担保额度不超过人民币1.5亿元。本次对外担保额度授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月内。相关担保情况如下：

（一）担保预计基本情况

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上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。

根据实际经营需要，在实际发生融资类担保时，被担保方为资产负债率低于70%的控股子公司的担保额度可以调剂给公司合并报表范围内的其他资产负债率低于70%的控股子公司（含新设立、收购的控股子公司）使用；被担保方为资产负债率70%以上的控股子公司的担保额度仅可以调剂给公司合并报表范围内的其他资产负债率为70%以上的控股子公司（含新设立、收购的控股子公司）使用。

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（二）履行的内部决策程序上述事项已经公司第四届董事会第二次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理银行授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证、抵押或质押等）合同等相关法律文书，并授权董事长或其指定的授权代理人根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各子公司之间的担保额度。

二、主要被担保人基本情况

（一）常州市超远通讯科技有限公司与本公司关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：500万元法定代表人：张南星注册地址：武进区横林镇崔北村成立日期：2012年3月28日统一社会信用代码：91320412592578577Y经营范围：通讯器材，通讯设备及配件，印制电路板的研发、制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年12月31日，经审计，该公司期末总资产为16,916,158.64元，负债总额为2,298,592.30元，流动负债总额为2,298,592.30元，净资产为14,617,566.34元，2024年度营业收入为41,581,485.74元，净利润为1,873,543.31元。该公司资产负债率为13.59%。

（二）湖北东禾电子科技有限公司

与本公司关系：公司持股100%的全资子公司

注册资本：5,800万元

法定代表人：张南国

注册地址：襄阳市高新区机场路85号

SH605258成立日期：2011年10月19日统一社会信用代码：914206005824863026经营范围：印制电路板的设计、制造、安装、销售；电子、电器产品的设计、制造、组装、销售；电子元器件、电子材料及辅料销售；普通货物运输；货物进出口贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年12月31日，经审计，该公司期末总资产为339,932,791.00元，负债总额为204,482,171.33元，流动负债为198,039,159.78元，净资产为135,450,619.67元，2024年度营业收入为149,860,856.05元，净利润为732,966.55元。该公司资产负债率为60.15%。

（三）南京协和电子科技有限公司与本公司关系：公司持股100%的全资子公司注册资本：468万元法定代表人：王桥彬注册地址：南京市雨花台区凤展路30号1幢1115-1128室成立日期：2017年3月1日统一社会信用代码：91320114MA1NG3PB4C经营范围：电子技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；互联网信息服务；电子产品、汽车配件、仪器仪表、机电设备、电子元器件研发、销售；计算机软硬件研发、销售、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年12月31日，经审计，该公司期末总资产为70,654.01元，负债总额为726,138.80元，流动负债为726,138.80元，净资产为-655,484.79元，2024年度营业收入为640,000.00元，净利润为-812,774.44元。该公司资产负债率为1027.74%。

（四）常州协创智联电子有限公司

与本公司关系：公司持股70%的控股子公司，常州正恒道供应链管理有限公

SH605258

司持股30%。注册资本：2,000万元法定代表人：张敏金注册地址：常州经济开发区横林镇塘头路4号成立日期：2022年1月5日统一社会信用代码：91320485MA7GA59BXA经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车电附件销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；储能技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；集成电路销售；集成电路设计；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年12月31日，经审计，该公司期末总资产为51,421,362.02元，负债总额为36,677,470.58元，流动负债为36,677,470.58元，净资产为14,743,891.44元，2024年度营业收入为45,228,029.89元，净利润为-239,834.24元。该公司资产负债率为71.33%。

三、担保协议的主要内容

公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司申请银行授信，并由公司对其授信进行担保，是根据业务发展及资金需求情况，并依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为。常州协创智联电子有限公司和南京协和电子科技有限公司最近一期资产负债率超过70%，公司为进一步深化开展相关业务为其提供担保具有必要性和合理性，公司拥有前述被担保方的控制权，风险可控。公司全资子公司、控股子公司经营状况稳定、担保风险可控。因此，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

五、董事会意见

SH605258公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2025年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》，此次担保额度预计是为满足公司及子公司在经营过程中的资金需要。公司及子公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司对子公司的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定相违背的情况，符合有关政策法规和《公司章程》规定。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

江苏协和电子股份有限公司

董事会2025年5月16日

SH605258

议案八关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

公司2025年拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户93家。

2、投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

SH605258

3、诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1、基本信息

SH605258

（1）项目合伙人近三年从业情况：

黄飞，中国注册会计师，权益合伙人。2002年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，曾负责或复核多家中央企业、上市公司、IPO企业审计工作，2023年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务至今，未在其他单位兼职。2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司超过5家。

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

杨媛，中国注册会计师，高级经理。2013年开始从事上市公司审计工作，2018年加入立信会计师事务所从事审计业务至今，2022年成为中国注册会计师执业会员。从业以来一直专注于大型中央企业、上市公司的年报审计及上市重组、IPO等证券类审计业务，未在其他单位兼职。2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司2家。

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

李顺利，中国注册会计师，权益合伙人。2004年起从事证券业务，曾负责多家中央企业、上市公司、IPO企业审计工作，2012年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核的上市公司超过6家。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）审计收费

SH6052582025年度，公司拟支付财务审计费80万元及内控审计费20万元，费用合计

万元。本次审计费用是参考市场定价原则，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度以及被审计主体的数量等，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议的情况本公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，经充分核查公司2024年度审计机构立信会计师事务所的审计工作状况，认为：立信会计师事务所在2024年度审计期间，勤勉尽责地开展审计工作，切实履行了作为审计机构的职责，在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，提供了较好的审计服务。审计委员会就关于续聘公司2025年度审计机构的事项形成了书面审核意见，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构并提交公司董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况2025年4月14日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

江苏协和电子股份有限公司

董事会2025年5月16日

SH605258

议案九关于确认2024年度董事薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营目标完成情况，公司对董事进行了年度绩效考核，2024年度董事具体薪酬（税前）情况如下：

说明：报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金等，不包含公司负担的各项保险等部分。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

江苏协和电子股份有限公司

董事会2025年5月16日

SH605258

议案十关于确认2024年度监事薪酬的议案各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营目标完成情况，公司对监事进行了年度绩效考核，2024年度监事具体薪酬（税前）情况如下：

说明：报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金等，不包含公司负担的各项保险等部分。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

江苏协和电子股份有限公司

董事会2025年

月

日

SH605258

附件1：独立董事2024年度述职报告（陈文化）

本人作为江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。本人现将履行独立董事职责的情况报告如下：

一、本人基本情况

陈文化，男，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、高级会计师。1988年7月至1996年5月任常州金狮集团进出口部会计、财务副科长，1996年5月至1998年12月任常州会计师事务所审计员，1999年1月至今任常州市注册会计师协会监管部主任副秘书长；现任常州迅安科技股份有限公司独立董事、江苏长海复合材料股份有限公司独立董事、江苏理工学院兼职教授等职务；2019年3月至2025年3月兼任公司独立董事。

二、本人独立性情况说明

本人作为独立董事，具备任职公司独立董事的独立性，不属于《上市公司独立董事管理办法》规定的下列情形：

1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

2、直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3、在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

4、在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5、与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

SH605258

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

三、本人2024年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会情况

2024年度，公司召开董事会5次、股东大会2次，作为公司独立董事，本人秉持对公司和股东负责、实事求是的原则，以认真勤勉的履职态度，积极出席公司董事会和股东大会，具体情况如下：

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，董事会审计委员会召开

次会议，薪酬与考核委员会召开

次会议。本人具体出席情况如下：

姓名

SH605258本人作为独立董事，在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，充分利用自身专业知识，结合公司实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会和专门委员会各项议案没有提出异议，也没有反对、弃权的情况。

（三）出席独立董事专门会议情况2024年度，公司独立董事专门会议共召开1次会议，本人亲自出席，会议审议了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。本人认为相关关联交易符合公司发展需要，不会损害公司及股东的利益，因此同意提交至董事会审议。

（四）行使独立董事特别职权的情况2024年度，本人严格按照各专门委员会的职权，认真履职，未行使如下特别职权：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，我作为公司审计委员会主任委员，积极与公司内审部门、财务负责人及会计师事务所进行沟通，组织召开审计委员会，认真审议公司2023年年度报告和2024年各季度报告。在公司年报审计期间，积极与会计师事务所积极探讨和交流审计计划、重点审计事项以及初审意见等，维护审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》的规定履行职责，通过参加公司股东大会、业绩说明会方式，聆听中小股东发言和建议，积极回复或督促公司回复投资者关注的问题，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（七）在上市公司现场工作的时间、内容报告期内，本人持续关注公司的运营情况和财务状况，对公司进行了多次现场考察。一是充分利用参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、业绩说明会的机会，与公司董事、经营管理层及相关人员进行

SH605258

充分沟通，重点对公司的有关日常经营状况、重大事项、内控运行及董事会决议执行情况进行考察。二是运用在公司治理、法律等领域的专业特长和经验，在公司董事会、董事会专门会议召开前，通过电话等方式，就董事会相关审议事项，与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行沟通交流并提出意见建议。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易情况本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，本人秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（二）公司及相关方承诺履行情况报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，公司及相关方未变更或豁免承诺，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、关联交易等承诺事项的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内公司不存在上述情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

SH605258报告期内，作为会计专业出身的独立董事，本人认真严谨地查验审核了公司《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。本人认为，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露了上述报告相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、董事会审计委员会审议通过。本人在财务报告审计过程中通过线上线下多种形式与审计机构积极沟通审计计划、所关注的重点审计事项以及审计结果，确保审计结果的真实、客观、准确。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及监管机构对公司内部控制建设的有关要求，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效，实际执行过程中也未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项，切实维护了投资者和公司的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2024年4月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人作为董事会审计委员会主任委员，组织召开审计委员会对此议案事先审议，对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了充分了解和审查，发表了明确同意的意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分

SH605258拆所属子公司安排持股计划公司董事和高级管理人员薪酬发放情况严格按照公司相关制度制定，薪酬的确定与公司经营情况相结合，兼顾了对董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司不存在股权激励计划或员工持股计划。

五、总体评价和建议作为公司独立董事，本人有效履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东；同时积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

独立董事：陈文化

SH605258附件

：独立董事2024年度述职报告（杨维生）作为江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》等有关规定，在2024年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、本人基本情况报告期内，公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数超过三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。作为公司独立董事，本人拥有行业专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

杨维生，男，1961年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1998年2月至2021年任南京电子技术研究所研究员级高级工程师；现任中国电子材料行业协会覆铜板行业技术委员会委员、中国电子电路行业协会科学技术委员会委员、中国电子电路行业协会标准化工作委员会委员、中国电子电路行业协会环保分会委员、中国深圳市线路板行业协会技术委员会顾问、深圳市线路板行业协会《印制电路资讯》杂志副主编、合肥芯碁微装电子装备股份有限公司独立董事、江西江南新材料科技有限公司独立董事、宝鼎科技股份有限公司独立董事；2019年3月至2025年3月兼任公司独立董事。

二、本人独立性情况说明

本人作为独立董事，定期参加上海证券交易所组织的专业培训，具备任职公司独立董事的独立性。作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来。我不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供

SH605258财务、法律、咨询、保荐等服务。我符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

三、本人2024年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会情况2024年度，公司召开董事会5次、股东大会2次，作为公司独立董事，本人秉承对公司和股东负责、实事求是的原则，以认真勤勉的履职态度，积极出席公司董事会和股东大会，具体情况如下：

（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任公司战略委员会委员、提名委员会委员。报告期内，董事会战略委员会召开

次会议，本人亲自出席战略委员会

次，提名委员会未召开。本人作为独立董事，在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，充分利用自身专业知识，结合公司实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会和专门委员会各项议案均没有提出异议，也没有反对、弃权的情况。

（三）出席独立董事专门会议情况根据《上市公司独立董事管理办法》等相关文件的规定，公司在报告期内共召开

次独立董事专门会议，本人作为独立董事参加会议，就议案《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》作出明确同意的意见，同意提交至董事会审议。

SH605258

（四）行使独立董事职权的情况2024年度，本人未行使如下特别职权：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，我作为公司独立董事，积极与公司内审部门、财务负责人及会计师事务所进行沟通，认真审议公司2023年年度报告、2024年各季度报告，与会计师事务所积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

（六）上市公司现场工作的时间、内容报告期内，本人积极主动前往公司现场参加会议，独立、严谨、公正、客观对待各项议案，并就相关问题展开询问。同时，本人利用现场参会机会，考察公司内部情况、分享行业发展趋势、探讨企业发展方向。报告期内，本人前往公司襄阳子公司湖北东禾电子科技有限公司进行考察，深入了解了该子公司的业务领域、技术现状、客户群体以及企业文化，本人利用自身专业经验与公司分享行业发展趋势。

（七）公司配合独立董事工作的情况报告期内，我通过电话、微信等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，定期获取公司最新运营情况。公司管理层高度重视和本人的沟通，积极配合并支持我的工作，公司董事会秘书及证券部为保证我独立董事有效行使职权提供了必要条件，为我履行职责提供了较好的协助，确保我履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

五、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，本人重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易情况本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和

SH605258

审核。公司在2024年4月对2024年度的日常性关联交易对象及关联交易金额做了合理预计并经公司董事会审议通过。本人秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（二）公司及相关方承诺履行情况报告期内，公司及相关方的各项承诺均得以严格遵守，公司及相关方未变更或豁免承诺，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、关联交易等承诺事项的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施经查，报告期内公司不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人对财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审阅，在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主要经营情况。在财务报告审计过程中通过线上线下多种形式与审计机构积极沟通审计计划、所关注的重点审计事项以及审计结果，确保审计结果的真实、客观、准确。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及监管机构对公司内部控制建设的有关要求，进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效，实际执行过程中也未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项，切实维护了投资者和公司的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2024年4月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，本人作为独立董事，对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了充分了解和审查，并发表了明确同意的独立意见，2023年年度股东大会审议通过了该议案。

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（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人经查，报告期内公司不适用。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正经查，报告期内公司不适用。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

经查，报告期内公司不适用。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司董事和高级管理人员薪酬发放情况严格按照公司相关制度制定，薪酬的确定与公司经营情况相结合，兼顾了对董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司不存在股权激励计划或员工持股计划。

五、总体评价和建议

在2024年度履职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：杨维生

SH605258附件3：独立董事2024年度述职报告（夏国平）

本人作为江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。本人现将履行独立董事职责的情况报告如下：

一、本人基本情况

夏国平，男，1961年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1986年

月至2013年

月历任中化集团办公室秘书、科长、企业管理部副处长、二级子公司总经理等职务、江苏和拓国际贸易有限公司董事长；2019年

月至2025年

月任公司独立董事。

二、本人独立性情况说明本人作为独立董事，已取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易所组织的专业培训，具备任职公司独立董事的独立性，不存在《上市公司独立董事管理办法》规定的不符合独立性的情形。本人已向公司提交2024年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。

三、本人2024年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会情况2024年度，公司召开董事会

次、股东大会

次，作为公司独立董事，本人秉持对公司和股东负责、实事求是的原则，以认真勤勉的履职态度，积极出席公司董事会和股东大会，具体情况如下：

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（二）出席董事会专门委员会情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。本人现担任公司战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，董事会审计委员会召开7次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开1次会议。本人具体出席情况如下：

本人作为独立董事，在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，充分利用自身专业知识，结合公司实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会和专门委员会各项议案均没有提出异议，也没有反对、弃权的情况。

（三）出席独立董事专门工作会议情况

报告期内，公司召开

次独立董事专门会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，本人利用专业知识对相关议案进行了认真审查，做出了独立、客观、审慎的判断，对该议案投了赞成票，并同意公司将该议案提交至董事会审议。

（四）行使独立董事职权的情况

2024年度，本人未行使如下特别职权：独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议；依法公开向股东征集股东权利；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我作为公司审计委员会成员、独立董事，与公司内审部门、财务负责人及会计师事务所进行沟通，在年报审计过程中，积极参与审计委员会，认

SH605258真探讨重点审计事项、初审意见等，认真审议公司2023年年度报告、2024年各季度报告，与会计师事务所积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东沟通情况报告期内，本人积极参加公司股东大会，向现场参会股东汇报独立董事年度履职情况，并与参会股东进行交流沟通，积极回应投资者关切。

（七）上市公司现场工作的时间、内容报告期内，我通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会、实地研讨调查等方式积极开展现场工作，对公司所处行业的发展情况、日常经营情况、诉讼进展情况、财务状况、内控管理情况、审计进展情况、信息披露情况等有关事项进行了考察调研。

（八）上市公司配合独立董事工作的情况报告期内，本人在行使独立董事职权时，公司董事会、管理层、证券部、财务部积极配合，保证了法律法规赋予的独立董事的权利，公司能够与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司内部规章制度的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易情况2024年4月14日，公司审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，公司基于日常经营需要合理预计了2024年度的日常关联交易，本人对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、

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等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（二）公司及相关方承诺履行情况本人作为独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况。报告期内，公司及相关方的各项承诺均得以严格遵守，公司及相关方未变更或豁免承诺，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、关联交易等承诺事项的情况。公司及相关方承诺履行情况已在定期报告中进行了完整披露。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施经查，报告期内公司不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人对财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审阅，在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主要经营情况。在财务报告审计过程中通过线上线下多种形式与管理层和审计机构积极沟通审计计划、所关注的重点审计事项以及审计结果，确保审计结果的真实、客观、准确。报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及监管机构对公司内部控制建设的有关要求，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效，实际执行过程中也未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项，切实维护了投资者和公司的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2024年4月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，本人作为独立董事，对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了充分了解和审查，并发表了明确同意的意见，2023年年度股东大会审议通过了该议案。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人经查，报告期内公司不适用。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正经查，报告期内公司不适用。

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（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员经查，报告期内公司不适用。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照相关规定履行职责。我认为，2024年度董事、高级管理人员的报酬是结合公司所处行业的薪酬水平、公司的实际经营情况，并根据薪酬考核标准对其2024年度的工作情况进行严格考核所确定并发放的，兼顾了对董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司不存在股权激励计划或员工持股计划。

五、总体评价和建议

在2024年度，公司在各方面为本人履行独立董事职责给予了大力支持并提供了必要条件，对此深表感谢。

独立董事：夏国平