协和电子：董事和高级管理人员薪酬管理制度

江苏协和电子股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条 为进一步规范江苏协和电子股份有限公司(以下简称“公司”)董 事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,保证公司董事、 高级管理人员有效地履行其职责和义务,更好促进公司健康、可持续发展。根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规以及《江苏协和电子股份有 限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,结合公司实际情况,制定 《江苏协和电子股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》 (以下简称“本 制度”)。

第二条 本制度适用对象为公司的董事和高级管理人员,具体包括以下人员:

(一)独立董事:指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请, 不在公司担任除董事外的其他职务,与公司及其主要股东、实际控制人不存在直 接或者间接利害关系,或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

(二)非独立董事:指公司独立董事以外的董事。

(三)高级管理人员:以《公司章程》中所界定的人员为准,包含总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书。

第三条 公司薪酬管理遵循以下原则:

(一)坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则;

(二)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则;

(三)坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则;

(四)坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则;

(五)坚持激励与约束并重的原则。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市 场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

若公司处于亏损状态,应当在薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员 薪酬变化是否符合业绩联动要求;若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏 损扩大,董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第二章薪酬管理机制

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定董事、高 级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止付追索安排等方案,明确薪酬确定 依据和具体构成;负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考 核;负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

第五条公司股东会负责审议批准董事的薪酬事项,公司董事会负责审议批 准高级管理人员的薪酬事项。

第六条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其 报酬时,该董事应当回避。

第七条 公司人力资源部门与财务部门配合董事会薪酬与考核委员会依据 本制度开展具体实施工作。

第八条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制 的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第三章薪酬标准及构成

第九条公司独立董事采取固定董事津贴,津贴标准经股东会审议通过后按 月度发放;除此之外,不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事因出席公 司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由 公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

第十条 除独立董事外,非独立董事和高级管理人员,根据其在公司所担任 的管理职务,参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平,按公司绩效考核制度及业 绩指标达成情况领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入 等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

(一)基本薪酬:根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪 资行情等因素确定,为年度的基本报酬,按月发放。

(二)绩效薪酬:根据公司年度目标绩效奖金为基础,与公司经营绩效相挂 钩,在年度绩效考核评价后发放。

(三)中长期激励收入:是与中长期考核评价结果相联系的收入,包括但不 限于股权、期权、员工持股计划等。公司可以根据实际情况制定激励方案。

第十一条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董 事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产 一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬的支付

第十二条 公司独立董事的津贴按月度发放;非独立董事、高级管理人员的 基本薪酬按月度发放,绩效薪酬按照董事和高级管理人员薪酬方案,在年度绩效 考核评价后发放;中长期激励收入按照激励方案执行。

第十三条 公司发放董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额,公司 将按照国家和公司的有关规定,代扣代缴个人所得税、社保费用等事项后,剩余 部分发放给个人。

第十四条 公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度 报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。

第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

第五章薪酬的止付追索

第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间,发生下列任一情形,公司 可以决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴:

(一)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

(三)经营决策失误导致公司遭受重大损失的;

(四)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬的调整

第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司经营状况的不断 变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬水平;

(二)所在地区薪资水平;

(三)通胀水平;

(四)公司盈利状况;

(五)组织结构调整,职位、职责的变动。

第二十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会提议,并经董事会审批,可以 临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的董事、高级管理 人员的薪酬的补充。

第七章附则

第二十二条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、上交所相关规则及《公司章程》等相关规定执行;本制度如与国家 日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所相关规则或经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、上交所相关规则和《公司章程》的规定执行。

第二十三条 本制度自公司股东会决议通过后生效,自2026 年1 月1 日起 实施。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

江苏协和电子股份有限公司

2026 年4 月