绿田机械：2022年年度股东大会会议资料

绿田机械股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

股票代码：605259

二〇二三年五月十二日

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

2022年年度股东大会会议议程 ...... 3

议案一、关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二、关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 12

议案三、关于2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 16

议案四、关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 23

议案五、关于2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 27议案六、关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ...... 28

议案七、关于续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 29

议案八、关于预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 30议案九、关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案 ....... 33议案十、关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 34

绿田机械股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、出席股东大会的股东应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

五、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

绿田机械股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、现场会议时间：2023年5月12日（星期五）14:00

二、现场会议地点：浙江省台州市路桥区横街镇绿田大道一号公司四楼会议室

三、召集人：公司董事会

四、主持人：董事长罗昌国先生

五、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、公司董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，公司高级管理人员列席会议。

六、会议议程：

（一）主持人宣布现场会议开始；

（二）介绍会议议程及会议须知；

（三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书、见证律师及列席会议的高级管理人员以及其他人员；

（五）推选本次会议计票人、监票人；

（六）与会股东逐项审议以下议案：

（七）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（八）现场投票表决；

（九）统计表决结果；

（十）主持人宣布表决结果；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署股东大会会议决议及会议记录；

（十三）主持人宣布会议结束。

绿田机械股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案一

关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年绿田机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2022年度工作情况报告如下：

一、报告期内主要经营情况

2022年国内外宏观形势复杂多变，经济发展遇到多重挑战，其不确定性及下行压力较大。面对错综复杂的外部环境、需求端暂时性萎缩、国际地缘政治冲突等多种超预期的困难挑战，公司聚焦主营业务，充分发挥自身综合优势，持续加大研发投入和自主创新力度，进一步优化人才配置。公司加快产品结构调整及顺应市场深化营销体系改革创新，购置先进的试验检测设备，提高公司产品开发能力及产品测试能力，满足客户多元化个性需求，从而实现了经营业绩的持续稳定增长。

2022年度，公司实现营业收入16.19亿元，较上年同期增长0.84%；实现归属于上市公司股东的净利润2.15亿元，较上年同期增长35.11%。

二、2022年董事会及各专门委员会履职情况

（一）董事会召开会议情况

报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开5次会议，具体情况如下：

案》

3、《关于2021年度董事会审计委员会履

职报告的议案》

4、《关于2021年度独立董事述职报告的

议案》

5、《关于2021年度财务决算报告的议

案》

6、《关于公司2021年度利润分配方案的

议案》

7、《关于2021年年度报告及其摘要的议

案》

8、《关于公司2021年度募集资金存放与

使用情况的专项报告的议案》

9、《关于续聘2022年度会计师事务所的

议案》10、《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》

11、《关于使用闲置自有资金进行现金管

理的议案》

12、《关于使用部分闲置募集资金进行现

金管理的议案》

13、《关于2022年度向银行申请综合授

信额度的议案》

14、《关于开展外汇套期保值业务的议

案》

15、《关于2022年度董事薪酬方案的议

案》

16、《关于2022年度高级管理人员薪酬

方案的议案》

17、《关于2022年第一季度报告的议案》

18、《关于制定〈绿田机械股份有限公司

外汇套期保值业务管理制度〉的议案》

19、《关于制定〈绿田机械股份有限公司

年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》20、《关于召开2021年年度股东大会的议案》

所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表了事前认可意见或同意的独立意见。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会提议召开了1次年度股东大会，具体情况如下：

（1）本报告期年度股东大会情况

董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东大会的全部决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（三）董事会各专门委员会的履职情况

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。2022年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：

（1）审计委员会

（3）薪酬与考核委员会

（4）提名委员会

各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。

（四）董事会成员变动情况

公司第五届董事会任期于2022年12月30日届满，2022年12月21日及2023年1月6日，公司分别召开了第五届董事会第十七次会议、2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举非独立董事的议案》《关于选举独立董事的议案》等议案，选举罗昌国先生等7人为公司第六届董事会董事。2023年1月6日，公司董事会换届完成，第六届董事会成员由罗昌国先生、罗正宇先生、应银荷女士、张竞丹女士、薛胜雄先生、贾滨先生、毛美英女士组成。

三、公司信息披露情况

董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律、法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。

四、投资者关系管理情况

公司认真做好投资者关系管理工作。在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和

建议及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。

五、公司规范化治理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司利益的最大化。

六、2023年经营及工作计划

1、产能扩张计划

近年来，业务产销规模逐年快速增长，凭借突出的产品开发设计能力和规模化生产实力，公司不断吸引国际知名客户洽谈业务合作，并建立长期稳定的战略合作关系。公司通过实施募集资金投资项目将新增年产能180万台高压清洗机，进一步扩充包括关键零部件自制在内的自动化生产线和仓库，在满足订单需求的同时巩固和提升产品的国内外市场份额。

2、技术开发与自主创新规划

技术水平和创新能力是公司在激烈的市场竞争中保持持续发展的动力，公司将进一步完善技术开发组织与制度建设，进一步改善公司技术创新和研发的条件，加快自主创新科技成果转化速度，力争在技术创新、产品创新等方面取得更多突破，从而提升公司核心竞争力和抵抗市场风险的能力。

3、市场营销计划

公司产品具有质量稳定可靠、性价比高的竞争优势，目前已获得市场广泛认可。未来公司将在努力巩固和挖掘现有客户需求的基础上，组建一支具有销售、技术推广、技术服务综合能力的营销团队，加大市场营销力度，完善营销与服务体系，依靠稳定优质的产品质量和快速及时的交货能力，为客户提供优质服务，更好地满足客户的需求，在巩固与主要客户业务关系的同时，不断开发潜在客户和潜在市场。

4、持续改进完善公司治理体系

2023年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，进一步完善公司治理体系和机制。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上

海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不断完善公司法人治理结构；认真履行信息披露义务，确保公司定期报告及重大事件信息披露的准确性与及时性；继续加强公司关联交易合规性管理，把好规范流程关。同时时刻关注上海证券交易所新规，确保各类工作合法合规，及时防范各类风险，不断提升公司治理水平，切实维护广大投资者的利益。展望2023年，董事会将继续努力履职尽责，不负广大股东重托，坚持科学决策，完善治理制度，确保公司各项业务健康、持续、稳定、高效发展。本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

绿田机械股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案二

关于2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2022年绿田机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会2022年度工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2022年，监事会共召开4次监事会会议，具体如下：

10、《关于2022年第一季度报告的议案》

二、公司规范运作情况

（一）公司依法规范运作情况

报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进行了监督。

监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司2022年的财务状况、财务制度执行等进行了认真细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制自我评价报告

报告期内，监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符

合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

（四）关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（五）对外担保情况

监事会对公司2022年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2022年12月31日的违规对外担保情况。

（六）股东大会决议的执行情况

报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更加严谨的工作态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、持续、健康发展，确实保障好公司及股东的权益。

本议案已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

绿田机械股份有限公司监事会

2023年5月12日

议案三

关于2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

我们作为绿田机械股份有限公司（以下简称“公司”或“绿田机械”）的独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。

一、独立董事的基本情况

公司2019年第二次临时股东大会选举产生了第五届董事会，第五届董事会独立董事为潘桦先生、贾滨先生和薛胜雄先生。2022年12月21日和2023年1月6日，公司召开第五届董事会第十七次会议和2023年第一次临时股东大会，换届选举产生了第六届董事会，第六届董事会独立董事为贾滨先生、薛胜雄先生和毛美英女士。潘桦先生不再担任公司独立董事。

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

潘桦先生（离任），1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师，注册会计师，资产评估师，本科学历。曾任临海市土特产公司统计、会计，临海会计师事务所副所长，浙江中衡信工程咨询有限公司经理，台州中衡会计师事务所有限公司经理。现任台州中衡会计师事务所有限公司董事长，台州市产权交易所有限公司董事，临海市中衡纳税人俱乐部负责人，浙江中衡信工程咨询有限公司执行董事，台州中衡商务秘书有限公司执行董事兼经理，奥锐特药业股份有限公司独立董事。 2016年12月至2023年1月担任本公司独立董事。

贾滨先生，1978年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，工学博士。曾任天津内燃机研究所一室副主任，中国内燃机工业协会秘书长助理，中国内燃机工业协会小汽油机分会秘书长。现任天津内燃机研究所一室主任，中

国内燃机工业协会副秘书长，绿田机械独立董事，宁波大叶园林设备股份有限公司独立董事，威马农机股份有限公司独立董事，苏州百胜动力机器股份有限公司独立董事，天津市天波科达科技有限公司董事。

薛胜雄先生，1957年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授、正高级工程师，工学博士。曾任合肥通用机械研究院助理工程师、工程师、高工、教授级高工，合肥通用机械研究院喷射所副所长、所长、院副总工程师，中国机械工业集团首席专家。现任全国喷射设备标准化技术委员会主任委员，合肥通用机械研究院返聘技术专家，绿田机械独立董事。毛美英女士，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，高级会计师。曾任临海长途客运公司计财科副科长，浙江台州高速公路建设开发股份有限公司计财部副经理，台州市台金高速公路建设指挥部财务处处长。现任台州市沿海高速公路建设管理中心会计，公元股份有限公司独立董事，浙江永强集团股份有限公司独立董事，信质集团股份有限公司独立董事，绿田机械独立董事。

（二）关于是否存在影响独立性的情况说明

全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，作为独立董事，我们在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会、股东大会的具体情况如下：

（二）参加专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司提名委员会共召开2次会议，审计委员会共召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。我们认真履行职责，积极参加相应的董事会专门委员会会议，在审议及决策董事会的相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在各自领域的专业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）现场考察及公司配合情况

报告期内，我们时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，

保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

我们作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所以及公司《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。

我们认为公司《2021年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司

章程》等规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等法律、法规规定，及时、合规披露业绩快报。公司于2022年3月11日披露了《2021年度业绩快报公告》。

（六）续聘会计师事务所情况

公司第五届董事会第十四次会议、2021年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2022年度审计机构。

我们认为：天健在对公司审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表意见。公司续聘其为公司2022年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意公司聘任天健为公司2022年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，充分体现了公司对投资者权益的重视，符合全体股东、尤其是中小投资者的利益。

我们对公司董事会提出的年度利润分配方案发表了独立意见：本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

（十）内部控制的执行情况

公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，并能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，切实维护了投资者和公司的利益。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，我们严格按照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，积极参加了董事会及下属专门委员会会议，历次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会全体董事、各专门委员会委员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，各司其职，充分利用自身专业经验，切实发挥了董事会及专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

绿田机械股份有限公司独立董事：潘桦、贾滨、薛胜雄

2023年5月12日

议案四

关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

绿田机械股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

单位：万元

二、主要财务状况（合并报表）

（一）资产情况

1、主要资产构成及变动情况

单位：万元

应收账款

主要变动原因分析：在建工程增加主要系建设项目投入增加所致。

2、主要负债构成及变动情况

单位：万元

主要变动原因分析：

应付票据减少主要系期末应付供应商银行承兑汇票减少所致；合同负债增加主要系期末客户预收款增加所致；应交税费减少主要系期末应交企业所得税减少所致；其他应付款增加主要系期末应付货款保证金增加所致。

3、所有者权益结构及变动情况

单位：万元

盈余公积

（二）经营成果

单位：万元

主要变动原因分析：

财务费用减少主要系汇兑收益和利息收入增加所致；其他收益增加主要系收到的政府补贴增加所致；净利润增加主要系汇兑收益和利息收入增加所致。

（三）现金流量情况

单位：万元

主要变动原因分析：

经营活动产生的现金流量净额增加主要系购买商品、接受劳务支付的现金减

少所致。

投资活动产生的现金流量净额减少主要系购建固定资产支付的现金增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额减少主要系上年首次公开发行股票所致。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

绿田机械股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案五

关于2022年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的规定和要求，绿田机械股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年度整体经营情况编制了《2022年年度报告》及摘要。具体内容详见公司2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《绿田机械2022年年度报告》及《绿田机械2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

绿田机械股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案六

关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）审计，截至2022年12月31日，绿田机械股份有限公司（以下简称“公司”）累计法定盈余公积已达到注册资本的 50%，不再提取。公司期末可供分配利润为人民币777,929,148.99 元，资本公积金为人民币613,220,618.05元。

公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本88,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利88,000,000元（含税）。本年度公司现金分红比例为40.92%。

2、公司拟向全体股东以资本公积金每10股转增4股。截至2022年末，公司总股本88,000,000股，本次转增后，公司总股本变更为123,200,000股。

具体内容详见公司2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《绿田机械关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-008）

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

绿田机械股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案七

关于续聘2023年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

为保持绿田机械股份有限公司（以下简称“公司”）审计工作的连续性，客观公正地反映公司财务情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年。董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员依据审计工作业务量及业务复杂程度决定2023年度的审计费用，相关费用将按照市场公允的定价原则与会计师事务所协商确定。具体内容详见公司2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《绿田机械关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-009）

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

绿田机械股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案八

关于预计2023年度日常关联交易的议案各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及信息披露的有关规定，对2022年日常关联交易实际执行情况进行报告，同时按照公司2023年生产经营安排，结合公司2022年度关联交易情况，对2023年度全年日常关联交易进行预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币 元

（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币 元

向关联人存入存款

注：鉴于与浙江台州路桥农村商业银行股份有限公司关联交易内容的业务性质，上述2023年预计发生额度为每日最高存款余额，在额度内可以循环使用。

二、关联方介绍和关联关系

（一） 浙江台州路桥农村商业银行股份有限公司

1、基本情况：

2、主要财务数据（未经审计）：

净利润

3、关联关系

公司实际控制人罗昌国担任浙江台州路桥农村商业银行股份有限公司（以下简称“路桥农商行”）董事，并通过其控制的台州市绿田投资有限公司持有路桥农商行5.65%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司将其认定为关联方。

4、履约能力：

关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方之间的日常性关联交易主要为银行存款和产品销售业务，交易以市场价格为依据，并遵循公开、公平、公正的定价原则，在自愿平等的基础上由双方协商确定。公司关于关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，交易定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

本议案涉及关联交易，关联股东罗昌国、潘新平需回避表决。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

绿田机械股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案九

关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足绿田机械股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2023年度生产经营及投资计划的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金营运能力，公司及子公司2023年拟向银行申请总额不超过人民币12亿元的综合授信额度。

综合授信品种包括但不限于贷款、汇票、信用证、国际信用证、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款等信用品种。

以上授信额度不等于实际发生的融资金额，具体融资金额将视公司及各子公司运营资金的实际需求来确定。授信额度最终以银行实际审批金额为准，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

为及时办理融资业务，董事会提请公司股东大会授权公司董事长在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与融资有关的文件。

本次向银行申请综合授信额度事项的授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

绿田机械股份有限公司董事会

2023年5月12日

议案十

关于开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

绿田机械股份有限公司（以下简称“公司”）存在一定体量的外汇收入，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为降低公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，公司及子公司将根据实际经营情况，适度开展外汇套期保值业务。具体计划如下：

一、交易金额及资金来源

根据公司及子公司的实际经营需求，拟进行的外汇套期保值业务规模总额不超过20,000万美元，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，且任一时点的交易金额均不超过20,000万美元。资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

二、交易方式

公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元。公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务的具体方式或产品主要包括远期结售汇、掉期、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生品等业务或业务组合。

三、授权及交易期限

提请公司股东大会授权董事长或其授权人士负责具体实施外汇套期保值业务相关事宜，并签署相关文件。本次授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

四、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行外汇套期保值业务也存有一定风险：

1、汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与

外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

2、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

（二）风险控制措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、审批权限、管理及内部操作流程、信息保密措施、内部风险控制程序、信息披露及档案管理等做出了明确规定。

2、为避免汇率大幅度波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

3、为避免内部控制风险，公司财务部门负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

4、为控制交易违约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，同时公司内审部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将结果向公司董事长汇报。

五、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及子公司开展外汇套期保值业务，可以降低公司所面临的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强公司财务稳健性，同时能合理降低财务费用，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。

公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

公司就关于开展外汇套期保值业务进行了可行性分析，具体内容详见公司2023年4月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《绿田机械关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-015）及《绿田机械关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

绿田机械股份有限公司董事会

2023年5月12日