绿田机械：2023年第二次临时股东大会会议资料
绿田机械股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
股票代码：605259
二〇二三年九月十一日
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3议案一、关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》的议案 ...... 5
议案二、关于修订部分公司制度的议案 ...... 13
绿田机械股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、出席本次股东大会的股东应当按照《绿田机械关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
五、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
七、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
绿田机械股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2023年9月11日（星期一）14:30
二、现场会议地点：浙江省台州市路桥区横街镇绿田大道一号公司四楼会议室
三、召集人：公司董事会
四、主持人：董事长罗昌国先生
五、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、公司董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，公司高级管理人员列席会议。
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）介绍会议议程及会议须知；
（三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书、见证律师及列席会议的高级管理人员以及其他人员；
（五）推选本次会议计票人、监票人；
（六）与会股东逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》 |
| 2.00 | 《关于修订部分公司制度的议案》 |
| 2.01 | 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 |
| 2.02 | 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 |
| 2.03 | 《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》 |
| 2.04 | 《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 |
| 2.05 | 《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》 |
| 2.06 | 《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》 |
2.07
| 2.07 | 《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》 |
| 2.08 | 《关于修订<公司授权管理制度>的议案》 |
| 2.09 | 《关于修订<公司内部控制制度>的议案》 |
| 2.10 | 《关于修订<公司资金管理制度>的议案》 |
| 2.11 | 《关于修订<公司控股子公司管理制度>的议案》 |
（七）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（八）现场投票表决；
（九）统计表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十三）主持人宣布会议结束。
绿田机械股份有限公司董事会
2023年9月11日
议案一
关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
公司于2023年4月20日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意公司向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），以资本公资金转增股本，每10股转增4股。本次转增完成后，公司总股本由8,800万股变更为12,320万股。公司已于2023年7月10日完成2022年年度权益分派实施，现决定将注册资本从8,800万元变更至12,320万元。
基于业务发展需要，公司拟增加经营范围，同时根据市场监督管理部门全面落实经营范围登记规范化的要求，对公司原经营范围进行变更。具体变更情况如下：
| 原经营范围 | 调整后的经营范围 |
| 农业机械、内燃机、发电机及发电机组、清洗设备、园林设备、水泵、植保机械、建筑机械制造、销售，货物与技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械设备研发；机械设备销售；洗车设备制造；洗车设备销售；电动机制造；电机制造；货物进出口；技术进出口；农业机械制造；农业机械销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；变压器、整流器和电感器制造；电机及其控制系统研发；电池零配件生产；电池零配件销售；家用电器制造；电池制造；电池销售；充电桩销售；家用电器研发；家用电器销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
上述经营范围变更事项具体以市场监督管理部门的最终核准登记结果为准。
鉴于公司注册资本和经营范围的变更情况，同时，为进一步促进规范运作，
提升公司治理水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，拟对《绿田机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订和完善。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币8,800万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币12,320万元。 |
| 新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：农业机械、内燃机、发电机及发电机组、清洗设备、园林设备、水泵、植保机械、建筑机械制造、销售，货物与技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械设备研发；机械设备销售；洗车设备制造；洗车设备销售；电动机制造；电机制造；货物进出口；技术进出口；农业机械制造；农业机械销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；变压器、整流器和电感器制造；电机及其控制系统研发；电池零配件生产；电池零配件销售；家用电器制造；电池制造；电池销售；充电桩销售；家用电器研发；家用电器销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 第十九条 公司股份总数为8,800万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为12,320万股，均为普通股。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 |
第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
| 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股份及其他资产用于赔偿中小投资者。
凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
| 发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股份及其他资产用于赔偿中小投资者。 凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 | |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； ...... （十五）审议股权激励计划； ...... | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； ...... （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ...... |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）上海证券交易所规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所规定的其他情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 |
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
| 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 ...... 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 ...... 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ...... （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ...... 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ...... 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 | 删除 |
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ...... （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 2、对外担保 公司发生对外担保事项的，按本章程第四十一条执行。 ...... | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ...... （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 2、对外担保 |
公司发生对外担保事项的，按本章程第四十二条执行。......
| 公司发生对外担保事项的，按本章程第四十二条执行。 ...... | |
| 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十四条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 | 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十二条 公司的利润分配政策为： ...... | 第一百六十二条 公司的利润分配政策为： ...... |
（六）利润分配的决策程序和机制
......
5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的
情况下而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。
......
| （六）利润分配的决策程序和机制 ...... 5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。 ...... | （六）利润分配的决策程序和机制 ...... 5、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%时，董事会应结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。 ...... |
| 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
因条款变更，修订后的《公司章程》条款序号相应调整。除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章程》相应条款的修订以市场监督管理部门的最终核准登记结果为准。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。本议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
绿田机械股份有限公司董事会
2023年9月11日
议案二
关于修订部分公司制度的议案各位股东及股东代表：
为适应上市公司监管法规的修订变化，提升公司的规范运作水平，进一步完善公司法人治理结构，董事会、监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司实际情况对以下11项制度进行了修订：
| 序号 | 制度名称 |
| 1 | 《公司股东大会议事规则》 |
| 2 | 《公司董事会议事规则》 |
| 3 | 《公司监事会议事规则》 |
| 4 | 《公司独立董事工作制度》 |
| 5 | 《公司募集资金管理制度》 |
| 6 | 《公司关联交易决策制度》 |
| 7 | 《公司对外担保管理制度》 |
| 8 | 《公司授权管理制度》 |
| 9 | 《公司内部控制制度》 |
| 10 | 《公司资金管理制度》 |
| 11 | 《公司控股子公司管理制度》 |
本议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《绿田机械股东大会议事规则》《绿田机械董事会议事规则》《绿田机械监事会议事规则》《绿田机械募集资金管理制度》《绿田机械内幕信息及知情人管理备案制度》《绿田机械信息披露管理制度》及《绿田机械投资者关系管理制度》等相关制度，现提请股东大会审议。
绿田机械股份有限公司董事会
2023年9月11日