绿田机械：关联交易决策制度(2026年6月修订)

绿田机械股份有限公司 关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为规范绿田机械股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为, 提高公司规范运作水平,保护公司和全体股东的合法权益,根据《中华人民共和 国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交 易》《上海证券交易所股票上市规则》及《绿田机械股份有限公司章程》(以下 简称“《公司章程》”)等规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。

第三条 公司董事会下设审计委员会,审计委员会履行公司关联交易控制 和日常管理的职责。

第二章 关联人及关联交易认定

第四条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人 (或者其他组织):

(一)直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织);

(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司 及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);

(三)由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的 法人(或者其他组织);

(四)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人(或者其他

组织)。

第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、高级管理人员;

(三)第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。

前款所称关系密切的家庭成员包括:配偶、父母、年满十八周岁的子女及 其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母。

第七条 在过去12 个月内或者相关协议或者安排生效后的12 个月内,存 在第五、六条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。

第八条 公司的关联交易,是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或者接受劳务;

(十五)委托或者受托销售;

(十六)存贷款业务;

(十七)与关联人共同投资。

(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易决策程序

第九条 除公司提供担保外,公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担 的债务和费用)在30 万元以上的交易,应当提交董事会审议。

第十条 除公司提供担保外,公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易 金额(包括承担的债务和费用)在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的交易,应当提交董事会审议。

第十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,应当提 交董事会和股东会审议:

(一)公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易:

交易标的为公司股权的,应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年 又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见,审 计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6 个月。

交易标的为公司股权以外的其他资产的,应当披露标的资产由资产评估机构 出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

对于《上海证券交易所股票上市规则》所述与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的,可以不进行审计或者评估;

(二)公司为关联人提供担保;

(三)向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助, 且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助。

公司与关联人共同出资设立公司,公司出资额达到本条第一款第(一)项规 定的标准,如果所有出资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所 设立公司的股权比例的,可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十二条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同 意并作出决议,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人,在实施该交易或 者关联交易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采 取提前终止担保等有效措施。

第十三条 公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际 控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例 提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议通过,并提交股东会审议。

第十四条 公司与关联人共同投资,向共同投资的企业增资、减资时,应当 以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准,适用第九条、第十条和第十一条 第(一)项的规定。

公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以

公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第九条、第十条和

第十一条第(一)项的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当 以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交 易金额,适用第九条、第十条和第十一条第(一)项的规定。

第十五条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取 对价等有条件确定金额的,以预计的最高金额为成交金额,适用第九条、第十条 和第十一条第(一)项的规定。

第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的,如因交易频次和时效要求 等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、投资 额度及期限等进行合理预计,以额度作为计算标准,适用第九条、第十条和第十 一条第(一)项的规定。相关额度的使用期限不应超过12 个月,期限内任一时 点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

第十七条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算 的原则,计算关联交易金额,分别适用第九条、第十条和第十一条第(一)项的 规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在股权控制 关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的,不再纳入相关的累计计算 范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项,仍应当纳入相应累计计 算范围以确定应当履行的审议程序。

第十八条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的,应经过独立董事 专门会议审议,并经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议。独立董事作 出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

第十九条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事 人数不足3 人的,公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的 其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十条 公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不 得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 股东。

第二十一条 公司与关联人发生的下列交易,可以免于按照关联交易的方 式审议和披露:

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠 现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;

(二)关联人向公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利率,且公司 无需提供担保;

(三)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债 券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债券);

(四)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公 司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债券);

(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、拍卖等难以形成公允 价格的除外;

(七)公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第六条第一款第(二)项 至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;

(八)关联交易定价为国家规定;

(九)上海证券交易所认定的其他交易。

第四章 关联交易定价

第二十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价 政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司 应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十三条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交 易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市 场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的, 可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十四条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关 联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:

(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易;

(二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务;

(三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;

(五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各 自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交 易结果的情况。

第五章 日常关联交易决策程序的特别规定

第二十五条 公司与关联人进行本制度第八条第(十二)项至第(十六)项 所列日常关联交易的,应视具体情况分别履行相应的决策程序。

第二十六条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和半年 度报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果 协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将 新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或 者股东会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东会审议。

第二十七条 首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的总交易 金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体总交易金额的,应当提交股东会 审议;如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 按照本款前述规定处理。

第二十八条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额,履行审 议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序 并披露。

第二十九条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易 的实际履行情况。

第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3 年的,应当 每3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第六章 附 则

第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效及实施。

第三十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、 股票上市规则或《公司章程》的规定相冲突的,按照法律、法规、股票上市规则、 《公司章程》的规定执行。

第三十三条 本制度由董事会负责解释及修订。