健之佳：红塔证券股份有限公司关于健之佳医药连锁集团股份有限公司2023年度预计日常关联交易事项的核查意见

红塔证券股份有限公司关于健之佳医药连锁集团股份有限公司2023年度预计日常关联交易事项的核查意见

红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“健之佳”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市与2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定的要求，对健之佳2023年度预计日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

健之佳于2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事蓝波、陈方若已回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权公司管理层根据公司业务及管理需要实施，关联股东需回避表决。

董事会审计委员会认为：公司与关联方在2023年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，交易定价公开、公平、公正符合市场交易原则，不存在利用关联关系损害公司和其他股东合法权益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。因此，我们同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。

独立董事事前认可意见：公司预计2023年度所发生的日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，遵循的是客观公允、

平等自愿、互惠互利的原则，不会损害公司及中小股东的合法利益，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。因此，我们同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

独立董事意见：公司预计2023年度所发生的日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，遵循的是客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，不会损害公司及中小股东的合法利益，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。我们同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

备注：王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越直接或间接合计持有公司控股子公司唐人医药20%股权，为唐人医药的关键少数股东。根据现行《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条相关规定，为公司关联自然人。

（三）2023年日常关联交易预计情况公司由于日常经营需要，对2023年与关联方日常关联交易情况作出合理预计，情况如下：

单位：万元

注：1、关联交易定价原则：遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，协商确定；

2、公司独立董事担任国药控股股份有限公司独立非执行董事，根据现行的《上海证券交易所股票上市规则》的6.3.3规定，所任职的双方企业不互为关联方，不再预计日常关联交易；

3、云南金呈物业服务有限公司为公司离任独立董事相关的关联方，2023年不在构成关联方；

4、北京同仁堂麦尔海生物技术有限为公司2023年新增关联方。

二、关联方介绍和关联关系

（一）昆明市五华区黑林铺团山社区卫生服务站

1、基本情况企业性质：非营利性医疗机构股东：健之佳医药连锁集团股份有限公司注册资本：26万元法定代表人：蓝波注册地址：云南省昆明市黑林铺直街26号主营业务：预防保健科、全科医疗科、中医科。截至2022年12月31日，五华区黑林铺团山社区卫生服务站的资产总额为

525.78万元，净资产为173.80万元，2022年实现营业收入926.63万元，实现净利润为55.69万元（经审计）。

2、与上市公司的关联关系公司全额出资设立的非营利性医疗机构，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是公司的关联法人。

（二）高新区红塔社区卫生服务站

1、基本情况企业性质：非营利性医疗机构股东：健之佳医药连锁集团股份有限公司

注册资本：26万法定代表人：蓝波注册地址：昆明市高新区银城小区1幢3单元201-202主营业务：全科医疗科、（含内科）预防保健科、中医科截至2022年12月31日，高新区红塔社区卫生服务站的资产总额为265.15万元，净资产为-48.72万元，2022年实现营业收入732.88万元，实现净利润为

46.44万元（经审计）。

2、与上市公司的关联关系本公司全额出资设立的非盈利性医疗机构，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。

（三）恒创智城科技有限公司

1、基本情况企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)主要股东：王雁萍注册资本：6,000万元法定代表人：汤国庆注册地址：云南省昆明市人民东路6号新华大厦12楼主营业务：以提供智慧城市顶层规划、设计、实施、集成、检测、运营、维护、培训和系统升级等专业化服务为主业。截至2022年12月31日，恒创智城科技有限公司总资产5,129.40万元元,净资产3,645.34万元，2022年实现主营业务收入4,709.49万元,净利润353.80万元。（经审计）

2、与上市公司的关联关系

公司5%以上股东控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。

（四）北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司

1、基本情况

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

主要股东：北京同仁堂科技发展股份有限公司、北京同仁堂国药有限公司、健之佳医药连锁集团股份有限公司

注册资本：400万美元

法定代表人：赵书武

注册地址：北京市海淀区学院南路68号吉安大厦A座七层7046房间

主营业务：生物制品、中药、西药、化妆品、保健食品的技术开发、技术咨询、技术转让；销售自产产品、批发日用品；销售化妆品、食品经营等

截至2022年12月31日，北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司总资产8,583.75万元,净资产7,010.99万元，2022年实现主营业务收入5,574.77万元,净利润61.40万元。（未经审计）

2、与上市公司的关联关系

公司2023年投资的合营企业，该关联人符合《企业会计准则第36号-关联方披露》第四条（六）规定情形，为公司联营企业，是本公司的关联法人。

（五）自然人：王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越

王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越直接或间接合计持有公司控股子公司唐人医药20%股权，为唐人医药的关键少数股东。根据现行《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条相关规定，为公司关联自然人。

赵明任唐人医药董事、常务副总经理，王成举任副总经理，系对子公司有重要影响的股东和管理者。

三、关联方履约能力分析关联方的经济效益和财务状况良好，或为公司控股的集团内企业，在与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品、服务质量能满足公司需求。款项的结算、支付及时，未发现坏账风险及其他履约风险。

四、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间日常的合法经济行为，遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易定价方法主要参考行业惯例、市价，依据公司关联交易相关管理制度确定公允的交易价格。

上述各关联交易将按照公司制定的关联交易相关管理制度进行，按约定的付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等条款执行合同，遵循《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司合同管理制度相关制度及其细则的规范。

五、交易目的和对上市公司的影响

1、公司日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，且与公司经营战略保持一致。

2、公司日常关联交易实际发生金额较小，占同类业务比例较小，不会损害到公司和股东的利益，并不影响公司的独立性。

3、公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

综上，上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，并不影响公司的独立性。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：健之佳2023年度日常关联交易预计是根据公司经营实际情况作出的，相关的关联交易遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及公司中小股东利益，未影响公司独立性。本次预计日常关联交易事项履行了必要的决策程序，相关程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。保荐机构对健之佳2023年度预计日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）