健之佳：红塔证券股份有限公司关于健之佳医药连锁集团股份有限公司首次公开发行并上市之持续督导保荐总结报告书

红塔证券股份有限公司关于健之佳医药连锁集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2624号）核准，健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健之佳”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,325万股，并在上海证券交易所上市。

红塔证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“红塔证券”）作为健之佳首次公开发行并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规规定，红塔证券的持续督导期间为公司上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，即2020年12月1日至2022年12月31日。目前持续督导期限已满，保荐机构对健之佳出具保荐总结报告书，具体如下：

一、发行人基本情况

二、本次发行情况概述经中国证券监督管理委员会文《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2020]2624号”核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,325万股，每股面值人民币1元，实际发行价格为每股人民币72.89元，募集资金总额为人民币96,579.25万元，扣除发行费用人民币9,129.09万元后实际募集资金净额人民币87,450.16万元。上述资金于2020年11月25日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年11月25日出具XYZH/2020KMAA20006号验资报告。健之佳对募集资金进行了专户存储。

三、保荐工作概述持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的规定，持续督导健之佳履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理制度》等制度对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；

3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对募投项目延期、使用闲置募集资金进行现金管理以及暂时补充流动资金等事项发表核查意见；

4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国

家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

7、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件，并提出意见建议；

8、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

9、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会出具的“证监许可[2022]539号”文《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2022年4月29日健之佳向云南祥群投资有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票6,813,757股，每股面值人民币1元，实际发行价格为每股人民币61.64元，募集资金总额为人民币42,000.00万元，扣除发行费用1,032.30万元后实际募集资金净额人民币40,967.70万元。上述资金已于2022年4月13日到账，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月13日出具XYZH/2022KMAA20033号《验资报告》。

（二）重大资产购买

健之佳于2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，同意公司通过支付现金方式分两个阶段购买河北唐人医药有限责任公司（以下简称“标的公司”）股东合计持有的100%股权。2022年9月7日，公司完成第一阶段交易，即通过支付现金方式分别购买交易对方合计持有的标的公司80%股权，本次交易完成后，标的公司成为了健之佳的控股子公司。第二阶段交易是在标的公司业绩承诺期间届满后，健之佳将根据标的公司业绩承诺

期业绩完成情况应当或有权按照协议约定的条件购买剩余20%股权。健之佳已就该重大资产重组事项根据相关法律法规要求履行了信息披露义务。保荐机构作为本次交易的独立财务顾问，履行了审慎核查义务并出具了相关报告。

（三）保荐代表人变更

公司首次公开发行股票并上市及原持续督导保荐代表人为曹晋闻和黄强，鉴于公司已完成非公开发行A股股票，该项目保荐代表人为韩洋和彭佳玥。因此自2022年5月5日起，公司首次公开发行股票并上市以及2021年度非公开发行A股股票的持续督导义务由韩洋和彭佳玥继续履行。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；对于重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在持续督导期间，健之佳聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

在持续督导期间，保荐机构通过对健之佳的募集资金存放与使用情况进行核

查后认为，健之佳对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，并且制定了募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规情形。

九、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

截至2022年12月31日，公司首次公开发行募集资金累计投入74,815.62万元，尚未使用金额为13,396.05万元。因截至首次公开发行持续督导期届满，公司尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

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