健之佳：2023年第一次临时股东大会会议资料

健之佳医药连锁集团股份有限公司JZJ Chain Drugstore Corporation

2023年第一次临时股东大会

会议资料

股票代码：605266股票简称：健之佳

中国 昆明二〇二三年六月

健之佳医药连锁集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料目录

会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 5

2022年度利润分配方案 ...... 7

关于公司注册资本变更并修订《公司章程》的议案 ...... 9

2023年第一次临时股东大会

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。

二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前15分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能现场参加本次股东大会。

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行。

四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

五、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号

填入空栏内；每张表决书务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

七、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会二〇二三年六月十九日

2023年第一次临时股东大会会议议程

大会召开时间：2023年6月19日下午13:15大会召开地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼会议室会议召集人：公司董事会大会主持人：董事长蓝波先生大会议程：

一、签到、宣布会议开始

1、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；

2、推选现场的2名股东作为计票人、1名股东和1名监事作为监票人；

3、播报大会会议须知。

二、董事会秘书宣读会议议案

1、审议《2022年度利润分配方案》

2、审议《关于公司注册资本变更并修订<公司章程>的议案》

三、审议表决

1、股东针对议案发表意见或提问；公司对股东的提问进行的回答；

2、现场出席股东对议案进行审议并签署表决书；

3、现场参会股东表决结果的计票、监票；

4、律师发表关于现场表决的法律意见；

5、董事长宣布现场会议休会。

四、投票结果汇总

1、汇总现场会议和网络投票表决情况。

五、宣布会议决议和法律意见

1、董事长宣读本次股东大会决议；

2、律师发表本次股东大会的法律意见；

3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议和会议记录。

六、主持人宣布会议结束。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会二〇二三年六月十九日

2023年第一次临时股东大会会议议案一

2022年度利润分配方案

各位股东：

一、利润分配方案

根据《财务决算报告》，公司2022年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润363,352,149.44元，股份公司实现净利润136,865,496.39元，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司可持续发展的基础上，考虑股东的合理投资回报，拟按以下方案进行利润分配：

1、以2022年股份公司实现的净利润136,865,496.39元为基数，提取10%的法定公积金13,686,549.64元。

2、2022年，公司合并报表归属于母公司的股东权益中，年初未分配利润为782,541,844.74元，分配2021年度利润合计120,234,833.78元，本年实现归属于母公司股东的综合收益363,352,149.44 元，计提法定公积金后，年末归属于母公司股东剩余未分配利润为1,011,972,610.76元。

股份公司年初未分配利润为543,885,661.36元，年末剩余未分配利润为563,223,512.82元。

3、2022年度可供股东分配的未分配利润为563,223,512.82元。拟以2022年度利润分配时股权登记日的总股本99,162,533为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股，每10股派发现金红利人民币14.60元（含税），拟派发现金红利144,777,298.18元（含税），剩余未分配利润结转下年度。

二、具体安排

1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》关于股利分配的安排，在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本取得的股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票解除限售期相同。

2、以上现金股利分配涉及的个人所得税由公司代扣代缴。

3、公司将在2023年第一次临时股东大会审议通过该议案后2个月内实施上述权益分派。

以上议案请各位股东审议。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会二〇二三年六月十九日

2023年第一次临时股东大会会议议案二关于公司注册资本变更并修订《公司章程》的议案

各位股东：

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《2022年度利润分配方案》拟实施资本公积转增股本方案，涉及股份变动，拟对《公司章程》相关条款进行修订：

一、调整原因：

根据《2022年度利润分配方案》，以利润分配股权登记日的公司总股本99,162,533股为基数，以资本公积金转增股本方式每10股增3股，计算合计转增29,748,760股。

二、调整情况

公司实施2022年度利润分配方案后，公司股份总数由9,916.2533万股增加至12,891.1293万股，公司注册资本由9,916.2533万元增加至12,891.1293万元。

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司实际情况，修订《公司章程》相关条款如下：

除上述变更外，《公司章程》其它条款保持不变，该议案经股东大会审议并决议生效后，授权董事会责成总经理安排相关部门尽快办理增加注册资本的变更登记并领取最新的营业执照。

以上议案请各位股东审议。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会二〇二三年六月十九日