健之佳：2023年第二次临时股东大会会议资料

健之佳医药连锁集团股份有限公司JZJ Chain Drugstore Corporation

2023年第二次临时股东大会

会议资料

股票代码：605266股票简称：健之佳

中国 昆明二〇二三年八月

健之佳医药连锁集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料目录

会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 5关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案 ...... 7

关于公司修订《公司章程》的议案 ...... 12

2023年第二次临时股东大会

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会须知如下：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。

二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前15分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能现场参加本次股东大会。

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行。

四、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问题，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

五、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号

填入空栏内；每张表决书务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。

六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

七、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会二〇二三年八月十七日

2023年第二次临时股东大会会议议程

大会召开时间：2023年8月17日下午14:00大会召开地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼会议室会议召集人：公司董事会大会主持人：董事长蓝波先生大会议程：

一、签到、宣布会议开始

1、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；

2、推选现场的2名股东作为计票人、1名股东和1名监事作为监票人；

3、播报大会会议须知。

二、会议议案

1、审议《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

2、审议《关于公司修订<公司章程>的议案》

三、审议表决

1、股东针对议案发表意见或提问；公司对股东的提问进行的回答；

2、现场出席股东对议案进行审议并签署表决书；

3、现场参会股东表决结果的计票、监票；

4、律师发表关于现场表决的法律意见；

5、董事长宣布现场会议休会。

四、投票结果汇总

1、汇总现场会议和网络投票表决情况。

五、宣布会议决议和法律意见

1、董事长宣读本次股东大会决议；

2、律师发表本次股东大会的法律意见；

3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议和会议记录。

六、主持人宣布会议结束。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会二〇二三年八月十七日

2023年第二次临时股东大会会议议案一关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购

价格并回购注销部分限制性股票的议案

各位股东：

根据《上市公司股权激励管理办法》，以及健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励计划第二期、第三期股票因部分激励对象全部或部分不符合解除限售条件、不满足股权激励条件，应予以回购注销部分限制性股票。同时，公司2023年6月19日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》，拟以方案实施股权登记日的公司总股本99,162,533股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，每10股分配现金股利14.60元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，需对拟回购注销的限制性股票价格和数量进行调整。

现将有关事项提交股东大会审议。

一、本次限制性股票激励计划的决策程序及实施情况

1、2021年3月29日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见》。

2、公司对本次拟激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自2021年3月31日起至2021年4月13日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟

激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月16日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并于2021年4月27日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年5月24日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》。

5、2021年6月17日，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2021年5月24日，限制性股票登记日为2021年6月15日，限制性股票授予数量为625,820股，授予对象共171人，授予价格为每股41.15元。

6、公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过向全体股东每10股派发现金15.75元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股的利润分配方案，故对2021年限制性股票首次授予部分的股票数量、授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为813,566股，授予价格调整为30.44元/股。

7、2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性

股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，符合第一个限售期解除限售条件股份数量为267,601股，回购并注销2021年限制性股票78,917股。

8、2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议、2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2022年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，符合第二个限售期解除限售条件股份数量为193,172股，于2023年6月15日解除限售上市流通。

9、2023年6月19日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《2022年度利润分配方案》，以方案实施股权登记日的公司总股本99,162,533股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，每10股分配现金股利

14.60元（含税）。

10、2023年7月25日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2022年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，又因公司2022年度权益分派，实施现金分红及资本公积转增股本，需对拟回购注销的限制性股票数量和价格进行调整。调整后，应回购并注销2021年限制性股票62,411股，回购价格

22.29元/股。该事项尚需提请股东大会审议。

二、本次调整回购数量及回购价格的情况

公司根据《激励计划》的相关规定，6名激励对象因个人原因离职或岗位调整不再具备激励资格；2022年度业绩考核完成后，69名激励对象绩效考核分值为100分>K≧90分，部分不符合解除限售条件；24名激励对象绩效考核分值为K＜90分，本期限制性股票不得解除限售。根据以上情况，公司在实施2022年度利润分配方案前，合计应回购注销第二期、第三期限制性股票合计48,008股。

根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。并规定了对回购价格、回购数量的调整方法。根据2022年度权益分派方案，公司应对拟回购注销的限制性股票价格和数量进行调整。

1、回购数量的调整

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

派息不影响回购数量。

因此，调整后的回购数量为Q=Q0×（1+n）=48,008股×（1+0.3）=62,411股

2、回购价格的调整

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍需大于1。

因此，调整后的回购价格为P= (P0-V)÷(1+n)=（30.44元/股-1.460元/股）÷(1+0.3)=22.29元/股

注：本次调整前的授予价格P0为30.44元/股，系2022年度回购价格由最初授予价格41.15元/股根据《激励计划》相关规定调整确定。综上，根据《激励计划》的相关规定，对此次限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整后，此次限制性股票首次授予部分的拟回购数量由48,008股调整为62,411股，回购价格由2022年度调整后授予价格30.44元/股调整为

22.29元/股。根据公司《激励计划》的相关规定，公司最终的回购金额需以回购价格为基础承担同期银行存款利息。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更多价值。

以上议案请各位股东审议。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会二〇二三年八月十七日

2023年第二次临时股东大会会议议案二关于公司修订《公司章程》的议案

各位股东：

健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，拟回购部分激励对象已获授予但尚未解除限售的共计62,411股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总数将由128,911,293股减少至128,848,882股，公司注册资本由128,911,293元减少至128,848,882元。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定及公司实际情况，修订《公司章程》相关条款如下：

除上述变更外，《公司章程》其它条款保持不变，该议案经股东大会审议并决议生效后，授权董事会责成总经理安排相关部门尽快办理减少注册资本的变更登记相关手续并领取最新的营业执照。

以上议案请各位股东审议。

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会二〇二三年八月十七日