健之佳：关于修订《公司章程》及公司相关工作制度的公告
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-084
健之佳医药连锁集团股份有限公司关于修订《公司章程》及公司相关工作制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及公司相关工作制度的议案》。现将具体内容公告如下：
一、《公司章程》的修订
为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》等相关规定以及监管部门、中国证监会新修订并发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件，修订和完善《公司章程》中涉及独立董事履职的相关内容，修订相关条款如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修改类型 |
| 第五条 公司住所：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号。 | 第三条 公司住所：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号。 邮政编码：650224 | 修改 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，应当经股东大会决议；公司因 | 修改 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修改类型 |
| （六）项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事、监事和高级管理人员当 | 修改 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修改类型 |
| 年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 | ||
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即不足5人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即不足5人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事向董事会提议、经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意时； （七）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 | 修改 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，该提议应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 | 修改 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修改类型 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 修改 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 修改 |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权: …（十七）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会， | 第一百零六条 董事会行使下列职权: …（十七）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并 | 修改 |
| 修订前条款 | 修订后条款 | 修改类型 |
| 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会，经独立董事专门会议审议、并经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 修改 |
除上述修订条款变更外，其它条款保持不变。
（二）其他公司基本管理制度修订
公司为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《公司章程》的相关规定以及监管部门、中国证监会新修订并
发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等，修订了《独立董事工作细则》中涉及独立董事履职的相关内容进行修订和完善。
同时，针对公司前期制定的《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》，结合监管部门的要求和公司实际情况，对上述三项制度的修订审核程序由股东大会调整为董事会。此次修订的《公司章程》及公司相关工作制度尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》、《独立董事工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
2023年12月12日