健之佳：董事会战略委员会工作细则

健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则2023年12月11日

目 录

第一章 总 则 ...... 3

第二章 战略委员会的产生与组成 ...... 3

第三章 战略委员会的职责权限 ...... 4

第四章 战略委员会的议事规则 ...... 4

第五章 附 则 ...... 5

第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战略和投资决策中的风险，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（下称“战略委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第三条 战略委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。

第二章 战略委员会的产生与组成第四条 战略委员会设立5名委员，其中主任委员1名。第五条 战略委员会由董事长和其他4名董事组成，其中独立董事委员不少于委员会人数的三分之一。

第六条 战略委员会的委员由董事会选举产生，主任委员由公司董事长担任。第七条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。

在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。第八条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员予以撤换。

第三章 战略委员会的职责权限第九条 战略委员会行使下列职权：

(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，确立公司战略制定程

序的基本框架；

(二) 适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规

划；

(三) 对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；

(四) 研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的

方案；

(五) 对《公司章程》及公司相关治理制度规定须经董事会或股东大会审议批

准的重大投资、重大融资、重大担保、重大资本运作等事项进行研究并提出建议；

(六) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(七) 董事会授予的其他职权。

第四章 战略委员会的议事规则第十条 战略委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。第十一条 有下列情形之一的，应当在二十个工作日内召开委员会会议：

（一）主任委员提议；

（二）三分之一以上委员提议。

第十二条 战略委员会会议应当由一半以上的委员出席方可举行。每一委员

有一票表决权。委员会会议作出决定，必须经全体委员过半数通过。 第十三条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，董事会办公室应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。公司相关部门应协助及时提供信息。

第十四条 三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。第十五条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。第十六条 战略委员会以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以采用通讯表决等方式召开。会议表决以举手或投票方式进行。第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第十八条 委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行归档，并制作报告，由董事会办公室主任向董事会汇报。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则

第十九条 董事会办公室作为委员会的秘书机构，负责战略委员会的日常管理和联络工作。

第二十条 本工作细则经公司董事会批准后生效。

第二十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细 则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

健之佳医药连锁集团股份有限公司

2023 年 12月11日