健之佳：关于为子公司提供担保的进展公告
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2024-004
健之佳医药连锁集团股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 本次被担保方重庆健之佳健康药房连锁有限公司（以下简称“重庆健之佳”）为健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”或“健之佳”）100%持股的全资子公司，为公司关联方。
? 本次公司为子公司担保金额为8,207.4万元，截至本公告披露日，公司为重庆健之佳已实际提供的担保余额为8,207.4万元。
? 本次担保无反担保
? 截至公告披露日，公司无逾期对外担保。
? 特别风险提示：被担保方重庆健之佳最近一期经审计的截至2022年12月31日财务报表资产负债率超过70%，截至2023年9月30日未经审计的资产负债率为39.96%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况简介
1、近期，公司与招商银行股份有限公司昆明分行（以下简称“招商银行”）签署了《不可撤销担保书》（以下简称“担保书”），约定公司为全资子公司重庆健之佳同招商银行签署的《并购贷款合同》（简称“主合同”）项下全部债务承担连带保证责任，担保书约定在保证范围为招商银行为重庆健之佳提供借款、商业汇票承兑、票据贴现或信用证等业务金额总计人民币8,207.4万元（大写：捌仟贰佰零柒万肆仟元整）。
（二）担保事项履行的内部决策程序
公司于2023年4月26日召开的第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，以及2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》，决定：
公司及子公司向金融机构申请不超过63.45亿元人民币的金融机构授信额度，授信额度及对应的融资业务品种包括但不限于流动资金贷款、项目建设贷款、并购贷款、开立信用证、福费廷、开具银行票据及票据贴现等业务；
集团内公司（包括公司及其合并报表范围内的子公司，下同）间及公司实际控制人、子公司唐人医药股东同意为上述授信额度及对应的融资业务提供担保，预计担保总额不超过人民币63.45亿元。公司为全资或控股子公司在综合授信额度内的融资提供不超过35亿元的连带责任保证担保。
本次担保额度在股东大会已决策授权担保的范围内。详见公司于2023年4月27日、2023年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2023-016）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号:2023-029）。
二、被担保人基本情况
名 称：重庆健之佳健康药房连锁有限公司
注册地址：重庆市渝北区龙溪街道红金路60号13幢第二层2-1
法定代表人：蓝波
注册资本：40,000万元
成立日期：2007年10月31日
经营范围：医药零售
与本公司的关系：系本公司全资子公司最近一年一期主要财务指标：
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
| 日期 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年度及截至2022年12月31日（经审计） | 38,613.49 | 37,413.80 | 1,199.69 | 57,640.12 | 93.24 |
| 2023年1-9月及截至2023年9月30日（未经审计） | 60,066.65 | 24,000.78 | 36,065.88 | 48，951.49 | -42.71 |
三、担保合同的主要内容
| 合同 | 不可撤销担保书 |
| 债权人（贷款人） | 招商银行股份有限公司昆明分行 |
| 债务人（借款人） | 重庆健之佳健康药房连锁有限公司 |
| 保证人 | 健之佳医药连锁集团股份有限公司 |
| 保证金额 | 8,207.4万元 |
| 贷款用途 | 本次贷款为并购贷款，只能用于债务人收购重庆红瑞乐邦仁佳大药房连锁有限公司100%股权 |
| 保证范围 | 为主合同项下债务人的全部债务，具体包括： 1、债权人向债务人发放的贷款、议付款本金及相关利息、罚息、复息、违约金和延迟履行金； 2、债权人因履行主合同项下所承兑的商业汇票或所开立的信用证项下付款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金； 3、债权人在主合同项下所贴现的全部汇票金额本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金； 4、债权人实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差率费、申请出具强制执行证书费等）及其他一切相关费用。 5、如主合同项下贷款系应债务人申请对旧贷、票据贴现款或信用证 |
| 议付款进行偿还或转化，或贵行应债务人申请，在保证责任期间内以新贷偿还主合同项下信用证、票据等垫款债务的，保证人确认由此产生的债务纳入担保范围。 | |
| 保证方式 | 保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带保证责任 |
| 保证责任期间 | 为自担保书生效之日起至借款或者其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。借款或其他债务展期的，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。 |
| 本次担保与其他担保关系 | 1、在同时另有抵、质押担保或其他保证人的情况下，债权人有权选择分别、先后或同时向各抵／质押人、保证人主张担保权利；债权人放弃、变更或解除抵、质押担保，或变更、解除其他保证人保证责任，或延迟向任意抵／质押人／其他保证人主张权利，均不影响保证人在本次担保书项下的担保责任，保证人依然有义务按本担保书的内容对债务人所债权人的全部债务承担连带保证责任。 2、本担保书是不可撤销和无条件的，不受债务人与任何单位／个人签订的任何协议、文件的影响，也不因债务人欺诈、重组、停业、解散、清算、破产、合并（兼并）、分立、改制、营业期限届满等任何变化而变化，不受债权人给予债务人任何时间上的宽限和延期或贵行延缓行使依据有关协议追讨债务人所欠款项的权利而受任何影响。 3、债权人根据主合同规定停止发放尚未发放的贷款，停止办理开证、议付、贴现或承兑，提前收回已发放的贷款、议付／贴现款项等，均不影响保证人依据保证书所承担的担保责任。 4、保证人确认，在同时另有抵、质押担保或其他保证人的情况下，当保证人（或其他保证人）代偿主合同项下债务后，债权人有权注销抵／质押登记或释放质物，保证人不得以与其他担保人之间有相互追偿的约定为由要求贵行就注销抵／质押登记或释放质物导致其损失承担赔偿责任，除非保证人在债权人办理相关手续前主动以书面形式明确告知债权人未经保证人同意不得办理抵／质押物登记注销或质物的释放。 |
此外：
根据公司与招商银行签署的主合同及《质押合同》，重庆健之佳将使用自有资金、并购贷款收购的重庆红瑞乐邦仁佳大药房连锁有限公司（以下简称 “重庆红瑞乐邦公司”）100%股权作为质物，为主合同的履行提供质押担保。根据招商银行批复，若后续重庆红瑞乐邦公司被健之佳吸收合并，则需在解除重庆红瑞乐邦公司股权质押后的3个月内办妥与标的价值水平相当的其他子公司（初步确定为重庆健之佳）的控股权质押。
根据蓝波、舒畅与招商银行签署的《不可撤销担保书》，约定蓝波、舒畅为主合同项下全部债务承担连带保证责任。
四、担保的必要性和合理性
本次健之佳为子公司重庆健之佳提供担保的贷款，用途为收购重庆红瑞乐邦公司100%股权，收购后健之佳重庆的门店规模将突破500家，有利于提升健之佳在重庆地区的竞争力。
本次担保事项是为了支持子公司重庆健之佳的经营发展和融资需要，有利于提高公司及子公司整体融资效率。本次担保对象为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。
五、董事会意见
公司对子公司担保业务及其担保额度是结合发展计划，为满足子公司并购项目资金需求而做出的，被担保对象为公司下属全资子公司，不涉及集团外担保，担保风险总体可控。
本次申请对集团内企业的担保等事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保均系为全资子公司、控股子公司提供的担保，不涉及集团外担保。截至本公告披露日，本公司对全资或控股子公司提供的担保总额为104,007.4万元，占公司2022年度经审计净资产的比例为40.38%。
截至本公告披露日，公司不存在逾期对外担保。
特此公告。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
2024年1月17日