健之佳：北京德恒(昆明)律师事务所关于健之佳实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见
北京德恒（昆明）律师事务所关于健之佳医药连锁集团股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
北京德恒（昆明）律师事务所
Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)
云南省昆明市西山区西园路
号“融城优郡”B5幢3-4层
电话:0871-63172192传真: 0871-63172192 邮编: 650032
目
录
释 义 ...... 2
正 文 ...... 4
一、增持人的主体资格 ...... 4
二、本次增持的具体情况 ...... 5
三、本次增持的信息披露 ...... 6
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ...... 7
五、结论意见 ...... 7
释 义本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 公司、健之佳 | 指 | 健之佳医药连锁集团股份有限公司 |
| 本次增持 | 指 | 健之佳医药连锁集团股份有限公司实际控制人的一致行动人蓝心悦女士增持公司股份 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《股份变动管理指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一股份变动管理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》 |
| 《增持公告》 | 指 | 健之佳医药连锁集团股份有限公司披露的《关于实际控制人之一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号：2024-075） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 本所 | 指 | 北京德恒（昆明）律师事务所 |
| 本核查意见 | 指 | 《北京德恒（昆明）律师事务所关于健之佳医药连锁集团股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见》 |
北京德恒（昆明）律师事务所关于健之佳医药连锁集团股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
致：健之佳医药连锁集团股份有限公司
本所接受公司的委托，为公司本次增持提供法律服务，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理指引》等有关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。为出具本核查意见，本所律师特作以下声明：
1. 本所律师根据本核查意见出具之日以前已经发生的事实和我国现行法
律、法规有关规定，仅就公司本次增持的有关情况发表专项核查意见。
2. 本核查意见仅涉及有关法律事项，本所律师对有关财务等其他方面的问
题并不发表专业意见。
3. 本所律师同意将本核查意见作为公司本次增持所必备的法定文件，随其
他申报材料一起报备和披露，本所同意公司在其实施本次增持所制作的相关文件中依法引用本《核查意见》的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅和确认。
4. 本核查意见仅供公司本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的。
5. 公司保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具专项核查意见
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。
基于上述，本所律师现根据相关法律法规有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次增持出具如下专项核查意见。
正
文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司披露的《增持公告》，本次增持的实施主体为公司实际控制人蓝波、舒畅夫妇的女儿蓝心悦，为其一致行动人。
（二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形
根据《收购管理办法》第六条第二款的规定，“有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形”。
根据增持人的确认并经本所律师查询信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn）、国家金融监督管理总局网站（http://www,cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中国证券监督管理委员会网站（http:/lwww.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家市场监督管理总局（http://www.samrgov.cn），本所律师认为，截至本核查意见出具之日，增持人不存在负有较大数额债务的情形；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为及严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》（2018修正）第一百
四十六条规定情形；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司披露的《增持公告》，本次增持前：
蓝心悦女士未持有公司股份；蓝波先生直接持有公司21,572,958股股份，占公司总股本的13.76%。除直接持股外，蓝波、舒畅夫妇通过深圳市畅思行实业发展有限公司控制公司14.96%的股份；蓝波先生通过云南祥群投资有限公司控制公司8.82%的股份；蓝波先生通过昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）控制公司1.84%的股份。此外，蓝波、舒畅夫妇之一致行动人蓝抒悦女士直接持有公司0.67%的股份。因此，蓝波、舒畅夫妇及其一致行动人合计持有公司62,766,051股，占发行人总股本的40.05%。
经本所律师核查，在此次增持前，蓝波、舒畅夫妇及其一致行动人（包括蓝心悦女士在内）在本次公告前十二个月内未披露增持计划，亦不存在增持公司股票的情况。
（二）本次增持的具体内容
根据《增持公告》，本次增持具体内容如下：
1. 蓝心悦女士基于对公司未来发展前景、持续稳健发展的信心及对公司价
值的认可，于2024年9月2日以自有资金，通过集中竞价交易方式增持公司股份8万股，占公司总股本的0.05%，增持金额约为人民币150万元。
本次增持完成前后，公司实际控制人蓝波、舒畅夫妇及其一致行动人的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次增持实施前持有公司股份 | 本次增持实施后持有公司股份 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 深圳市畅思行实业发展有限公司 | 23,439,968 | 14.96 | 23,439,968 | 14.96 |
| 2 | 蓝波 | 21,572,958 | 13.76 | 21,572,958 | 13.76 |
| 3 | 云南祥群投资有限公司 | 13,818,299 | 8.82 | 13,818,299 | 8.82 |
| 4 | 昆明南之图投资合伙企业（有限合伙） | 964,922 | 0.62 | 964,922 | 0.62 |
| 5 | 昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙） | 962,286 | 0.61 | 962,286 | 0.61 |
| 6 | 昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙） | 959,650 | 0.61 | 959,650 | 0.61 |
| 7 | 蓝抒悦 | 1,047,968 | 0.67 | 1,047,968 | 0.67 |
| 8 | 蓝心悦 | 0 | 0 | 80,000 | 0.05 |
| 合计 | 62,766,051 | 40.05 | 62,846,051 | 40.10 | |
注：以上数据如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
2. 本次增持后，蓝波、舒畅夫妇及其一致行动人（包括蓝心悦女士在内）
后续暂无增持计划，如未来有增持计划或增持行为，将按照相关法律法规及时告知公司。综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，增持人系通过上交所系统集中竞价交易方式增持公司股份，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
根据《增持公告》并经本所律师核查，公司就本次增持已履行了下述披露义务：
2024年9月2日，公司发布《关于实际控制人之一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号：2024-075），披露了增持主体的基本情况、具体的增持情况等事项。
本所律师认为，截至本核查意见出具之日，公司已就本次增持事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……(四)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司己发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过该公司己发行的2%的股份。”
根据《增持公告》，本次增持前，蓝波、舒畅夫妇及其一致行动人合计持有公司股份数量为62,766,051股，占公司总股本的40.05%。本次增持后，蓝波、舒畅夫妇及其一致行动人合计持有公司股份数量为62,846,051股，占公司总股本的40.10%，蓝波、舒畅夫妇及其一致行动人本次增持的股份数量占公司总股本的0.05%。本次增持前12个月内，蓝波、舒畅夫妇及其一致行动人未披露增持计划，亦未增持健之佳股份。
综上所述，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，蓝波、舒畅夫妇及其一致行动人最近十二个月内累计增持健之佳股份数量不超过已发行股份总数的2%，本次增持行为符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）增持人具备实施本次增持的主体资格。
（二）本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股份变动管
理指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）公司已就本次增持事宜履行了现阶段所需的信息披露义务。
（四）本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本核查意见一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。