王力安防：关于减少注册资本及修订《公司章程》的公告
证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2023-017
王力安防科技股份有限公司关于减少注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据公司回购注销离职等人员限制性股票和2022年度业绩指标未达成回购注销其余全部激励对象50%的限制性股票的事项，需要减少公司注册资本并修订《公司章程》中对应的条款，以及根据法律法规更新需要修订《公司章程》中其他条款，公司将对《公司章程》做如下修订：
一、减少注册资本并修订《公司章程》中对应条款的情况
公司于2022年6月27日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会就2022年激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
2023年4月17日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因员工离职等其他原因回购8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因2022年度公司业绩指标
未达成的原因回购198名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%，即3,577,500股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
综上，公司因上述两次回购注销限制性股票，合计3,807,500股，2023年4月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，减少公司注册资本3,807,500元，公司股份总数由443,385,000股变更为439,577,500股，公司注册资本由443,385,000元变更为439,577,500元。对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币443,385,000元。 | 第六条 公司注册资本为人民币439,577,500元。 |
| 第二十条 公司股份总数443,385,000股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数439,577,500股，均为普通股。 |
本次关于《公司章程》第六条和第二十条的修改已由2022年第二次临时股东大会授权董事会决定，无需提交公司股东大会审议。
二、修订《公司章程》其他条款的情况
根据法律法规更新修订《公司章程》中其他条款，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可 |
| 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第三十条 …… 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 …… 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 第四十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… |
第五十条 ……召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
| 第五十条 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记 |
| 记日的股东名册。 | 日的股东名册。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时同时披露独立董事的意见。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时同时披露独立董事的意见。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十九条 ……。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 …… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第九十五条 …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第九十五条 …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
| …… | …… |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零七条 …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
除上述修订条款外，其他条款保持不变，且上述条款的修订需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、授权董事会办理相关变更手续事宜
本次公司注册资本变更及相应《公司章程》修订事项已获得公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会自《王力安防关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-019）披露之日起45日后，公司董事会将指定专人办理工商变更登记等相关事宜。公司根据法律法规更新修订《公司章程》中其他条款的事项提交公司股东大会审议通过后，公司董事会将指定专人办理工商变更登记等相关事宜。具体公司注册资本的变更及《公司章程》的修订情况最终以市场监督管理部门核准登记为准。
特此公告！
王力安防科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
●上网公告文件
1、《王力安防科技股份有限公司章程（2023年4月）》。