王力安防：《王力安防董事会秘书工作细则》(2023年4月修订)

王力安防科技股份有限公司董事会秘书工作细则

第一章 总 则 第一条 为提高公司的治理水平（以下简称公司），规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，制订本细则。

第二条 董事会秘书作为公司与证券监管机构、证券交易所之间的指定联络人，是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

第三条 董事会办公室作为董事会秘书分管部门，为董事会秘书履行工作职责提供服务。

第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第二章 任职资格

第五条 董事会秘书应具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得交易所认可的董事会秘书资格证书。

王力安防科技股份有限公司第六条 具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（五）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（六）本公司现任监事；

（七）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 主要职责

第七条 董事会秘书负责公司的信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司

王力安防科技股份有限公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。

第八条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。

第九条 董事会秘书负责投资者关系管理，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

第十条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第十一条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十二条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。第十三条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当提醒相关人员。第十四条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。第十五条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的责任和义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十七条 公司保证董事会秘书在任职期间按照要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第四章 聘任与解聘

第十八条 董事会秘书由公司董事长提名，董事会聘任和解聘。

第十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，应聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照第六条规定执行。

第二十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘:

（一）本细则第六条规定的情形之一的；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（五）违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。第二十一条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书。

第二十二条 董事会秘书离任前应接受公司董事会和监事会的离任审查并向上交所提交董事会秘书离任履职报告书，并抄报公司董事会和监事会。董事会和监事会在完成对拟离任董事会秘书的离任审查后，应在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项及其他待办理事项。董事会秘书离任履职报告书主要包括如下内容：离职原因；对公司信息披露和规范运作情况的评价；自前次年度申报或自任职至离任时的履职情况；上交所要求或董事会秘书自行要求申报的其他情况。

第二十三条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书职位空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第二十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由。

第二十五条 董事会秘书任期届满，公司将根据本细则第十八条和公司章程中规定的高级管理人员聘任程序，重新聘任董事会秘书。

第五章 培训与考核

第二十六条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

王力安防科技股份有限公司第二十七条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。第二十八条 董事会秘书的考核与薪酬按照公司高级管理人员薪酬与考核的相关管理制度执行。董事会秘书接受上海证券交易所对其实施的年度考核和离任考核。被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第六章 其他事项第二十九条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。第三十条 公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。第三十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第七章 附 则

第三十二条 本细则由公司董事会负责解释，如有未尽事宜，按照国家有关法律法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。第三十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。

王力安防科技股份有限公司

2023年4月25日