王力安防：关于调整2022年限制性股票激励计划2023年度业绩考核指标的公告

证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2023-029

王力安防科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划2023年度业绩考核指

标的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●审议程序：本次调整2022年限制性股票激励计划2023年度业绩考核指标的事项已于2023年6月8日经过公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，尚需经过公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司2022年限制性股票激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2022年6月10日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2022年6月11日至2022年6月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年6月22日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：

2022-031）。

4、2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年9月15日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年9月15日作为首次授予日，向297名激励对象首次授予1,016万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2022年9月26日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为679.50万股，2022年9月28日，公司披露《王力安防关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-048）。

7、2022年10月19日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经满足，同意确定2022年10月19日为预留授予日，并向32名激励对象授予121.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

8、2022年11月8日，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为59.00万股，2022年11月10日，公司披露《王力安防关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：2022-056）。

9、2023年4月17日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的

限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因员工离职等其他原因回购8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。10、2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购并注销因2022年业绩未达到考核目标回购除离职等原因已审议回购注销之外剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，即3,577,500股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

11、2023年6月8日，公司召开第三届第六次董事会和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划中2023年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

二、本次调整业绩考核指标的原因及具体内容

（一）本次调整业绩考核指标的原因

外部因素：

2022年，房地产行业完善了三位一体长效机制，从增量到存量、交易到持有全面稳妥推进，房地产投资扩张受限。同时，房地产、物流、制造等行业出现了不同程度的停工停运。

（1）下游房地产投资及新增住宅下降。根据国家统计局发布的2022年全国房地产市场基本情况，包括房地产开发企业房屋施工面积、房屋新开工面积及房屋竣工面积等在内的一系列数据均有不同程度的下滑。终端需求受到抑制，用户延缓采购等现象成为常态。

（2）2021年下半年开始多家地产公司爆雷，导致整个房地产行业受到影响甚至持续恶化。据港交所消息在今年4月份因2022年年报无法及时披露而停牌

的房企达二十家以上。2022年，房地产开发企业到位资金148,979亿元，比上年下降25.9%，部分房地产企业资金流动性出现问题。

（3）报告期内，房地产、物流、制造等行业出现了不同程度的停工停运，公司主营业务开展受到较大的影响。同时所在城市区域物流配送受阻无法及时交货，导致订单推迟，公司收入及盈利水平下降较为明显。内部因素：

（1）房企的经营困境直接导致公司的部分货款无法及时回笼，以及商业汇票的跳票致使公司计提坏账准备金增加。此外，公司内部出于风险管控，收缩与部分风险工程客户的合作规模，对整体客户结构进行调整优化。

（2）募投项目长恬基地及四川生产基地2022年期间均处于试投产状态，设备及生产线逐步调试，尚未达到规划产能，而折旧、费用相应增加，公司经营成本尚处于较高位置。

（3）为增强品牌核心竞争力加大了广告宣传及产品研发力度，宣传费用及研发费用持续增加。

以上因素导致2022年度业绩下滑。公司内部因素的影响将会随着公司产能逐步释放从而扩大公司产品销量进一步好转；同时，公司积极拓展优质客户，开发新产品，已取得一定成效。外部因素中，随着一系列政策的刺激，目前房地产形势发生了积极的变化。根据国家统计局发布的2023年1-3月份全国房地产市场基本情况，今年一季度房地产市场的积极变化体现在房屋施工面积、房屋新开工面积同比降幅收窄，房屋竣工面积已有明显回升，开工、投资方面也在改善。但是整体房地产市场仍处于底部的稳步修复中。

根据房地产形势的变化，公司适时调整相应的销售策略，结合风险把控，从而保证公司继续拓展市场不断提升业绩，原先的业绩考核指标不大契合市场形势及公司实际经营情况。为实现对公司高管及核心技术人员的激励作用，也为公司长远发展考虑，公司认为有必要对公司2023年度激励目标做相应的调整。

（二）本次调整业绩考核指标的具体内容

公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，拟调整2022年限制性股票激励计划中公司层面2023年度业绩考核指标，具体如下:

调整前：

本激励计划考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

第一个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

第二个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

调整后：

本激励计划考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

第一个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

第二个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

三、本次调整业绩考核指标对公司的影响

本次调整公司2022年限制性股票激励计划中的2023年公司层面业绩考核指标，是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，经调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性。本次调整有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事意见

公司本次调整业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，并同意将该事项提交至公司2023年第一次临时股东大会进行审议。

五、监事会审议情况

公司本次调整2022年限制性股票激励计划2023年度公司业绩考核指标能进一步激发核心团队的积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，因此，监事会同意公司本次调整事宜。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次调整取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整尚需提交公司股东大会审议。本次调整的原因、内容等情况符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整尚需履行相应的信息披露义务。

七、独立财务顾问的专业意见

王力安防本次激励计划调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有科学性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

王力安防科技股份有限公司董事会

2023年6月9日

● 上网公告文件

1、王力安防独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

2、国浩律师（杭州）事务所关于王力安防科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划2023年度业绩考核指标之法律意见书；

3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划2023年度业绩考核指标相关事项之独立财务顾问报告。

● 报备文件

1、王力安防第三届董事会第六次会议决议；

2、王力安防第三届监事会第六次会议决议。