王力安防：海通证券股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对王力安防受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：

一、关联交易概述

松滋市能靓新材料科技有限公司（以下简称“能靓新材料”）为公司控股子公司，注册资本12,918万元，其中公司持股51%，能诚集团有限公司（以下简称“能诚集团”）持股24.5%，松滋润宁松建材有限公司（以下简称“润宁松”）持股24.5%。

2023年1月，润宁松拟向公司关联方能诚集团转让其持有的能靓新材料9.5%的股权，对应能靓新材料1,227.21万元注册资本。公司出于自身经营发展定位及战略规划考虑，放弃本次股权转让的优先购买权。截至本核查意见出具日，相关股权转让协议尚未完成签署，上述关联交易未实际实施。

现润宁松拟出让其持有的能靓新材料的全部股份，即占能靓新材料总出资份额的24.5%，出于控制权考虑及出让方出售价格的调整，公司将重新审议本次受让事项。公司拟用自有资金27,444,437.88元受让少数股东松滋润宁松持有的公司控股子公司能靓新材料24.5%的股权。本次交易完成后，公司对能靓新材料的持股比例由51%上升到75.5%，能靓新材料仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化。

能靓新材料的股东之一能诚集团有限公司，为本公司的实际控制人之一王跃斌的兄弟王斌坚直接控制的企业，构成公司关联人，本着审慎原则，本次受让少数股东股权将增加公司在能靓新材料的投资份额，因此构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前12个月内，公司与关联方能诚集团未发生的相同或类似类别的交易。本次交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，无需提交公司股东大会审议。

本次股权转让前能靓新材料股权结构：

本次股权转让后能靓新材料股权结构：

二、关联方介绍

（1）能诚集团

单位：元

上述关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的

其他关系。

三、交易标的情况

（1）基本信息

公司名称：松滋市能靓新材料科技有限公司注册地址：湖北省荆州市松滋市刘家场镇西马路2号注册资本：12,918万元经营范围：一般项目：新材料技术推广服务,专用化学产品制造（不含危险化学品）,矿山机械制造,矿山机械销售,非金属矿物制品制造,非金属矿及制品销售,新型建筑材料制造（不含危险化学品）,建筑用石加工,新材料技术研发,轻质建筑材料销售,建筑材料销售,食品添加剂销售,饲料添加剂销售,专用化学产品销售（不含危险化学品）,化工产品生产（不含许可类化工产品）,水泥制品制造,水泥制品销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品添加剂生产,饲料添加剂生产,非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（2）权属情况：能靓新材料成立于2021年11月24日，目前公司持股51%，为控股子公司，纳入合并报表范围，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

（3）财务数据

单位：元

注：能靓新材料2022年度财务指标已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

并出具标准无保留意见审计报告天健审〔2023〕5688号，该机构具有证券业务资格。

四、关联交易的定价政策和定价依据

经评估，截至评估基准日2023年5月31日，能靓新材料股东全部权益评估价值122,691,445.40元，同时综合本次标的商业价值、目标公司的发展前景与商业计划等多重因素，经交易双方协商确认，公司本次获得能靓新材料24.5%的股权的交易金额定价为27,444,437.88元，即股东全部权益的账面价值24.5%，以股东全部权益的账面价值112,018,113.87元计算。本次关联交易价格公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）交易标的范围和价格

1、甲方松滋润宁松建材有限公司系松滋市能靓新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”）股东，持有标的公司24.50%股权（对应注册资本3,164.91万元），甲方拟将其所持标的公司24.50%股权（对应注册资本3,164.91万元）转让给乙方王力安防科技股份有限公司；

2、本次交易以标的公司评估基准日股东全部权益账面价值112,018,113.87元为参考，经双方协商一致，确定本次股权转让价格确定为27,444,437.88元（大写：贰仟柒佰肆拾肆万肆仟肆佰叁拾柒元捌角捌分）。

（二）交易支付方式

本次交易的交易价款的具体支付方式应采取如下形式进行：

（1）本协议签订之日起10日内，乙方向甲方支付交易价款的30%，即8,233,331.36元；

（2）本次交易的工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”）起10日内，乙方向甲方支付交易价款的70%，即19,211,106.52元。

（三）费用承担

除非法律法规或本协议另有约定，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

（四）违约责任

1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

2、乙方未按本协议约定期限付款的，每逾期一日，应按应付未付款项的万分之一向甲方支付违约金。

3、因甲方原因致使标的股权的工商变更登记手续未能如期完成的或有其他违反本协议约定的情形，甲方应向乙方支付本协议项下全部交易价款的20%作为违约金。

六、该关联交易的目的及对上市公司的影响

本次受让所需资金为公司自有资金，不会对公司本期和未来财务状况及经营成果产生重大影响，不会导致公司并报表范围变更，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

润宁松曾委派1名董事，目前已经离职，本次交易完成后，润宁松不会再委派董事或者其他人员到能靓新材料。

五、关联交易履行的审议程序

本次交易已经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过，关联董事王跃斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了相关独立意见。本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事王跃斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。

综上所述，保荐机构对公司本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）