王力安防：海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求，对王力安防首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，现将核查情况和核查意见发表如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证监会《关于核准王力安防科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3581号）核准，王力安防科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,700万股，并于2021年2月24日在上海证券交易所挂牌上市。
首次公开发行后，公司的普通总股本为43,600万股，其中有限售条件流通股36,900万股，占公司总股本的84.63%。其中，738万有限售条件流通股已于2022年2月24日上市流通。本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日起36个月，涉及7名股东，共计36,162万股，公司现有总股本43,957.75万股，占公司现有总股本的82.2654%，将于2024年2月26日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
首次公开发行后，公司的普通总股本为43,600万股，其中有限售条件流通股36,900万股，占公司总股本的84.6330%，无限售条件流通股6,700万股，占公司总股本的15.3670%。
2022年9月26日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予股份679.5万股登记完成；2022年11月8日，公司2022年限制性股票激励计划预留授予股份59万股
登记完成。两次授予登记完成后，公司总股本由36,900万股变更为44,338.5万股。公司于2023年6月19日完成对离职员工23万股限制性股票和2022年度业绩未达标的剩余全体激励对象357.75万股限制性股票的注销。本次注销完成后，公司总股本将44,338.5股变更为43,957.75股。
除上述股权激励授予登记和回购注销导致的公司股本发生变化外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）股东王力集团有限公司、浙江王力电动车业有限公司、陈晓君、武义华爵股权投资管理有限公司、永康市共久股权投资管理合伙企业（有限合伙）、王斌坚、王斌革关于股份限售的承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
（二）股东王力集团有限公司、浙江王力电动车业有限公司、陈晓君、武义华爵股权投资管理有限公司、永康市共久股权投资管理合伙企业（有限合伙）关于减持意向的承诺：
1、本企业/本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。
2、本企业/本人持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本企业/本人所持公司股份总额的20%且减持价格不低于公司首次公开发行价格（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持
价格和减持数量将相应调整）。
3、本企业/本人通过证券交易所集中竞价减持股份时，至少提前15个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划，并积极配合公司的信息披露工作。
4、本企业/本人减持所持有的公司的股票，应当符合法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式。具体要求如下：（1）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。（2）采取大宗交易方式的，在任意连续90日内， 减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。（3）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。按照上述集中竞价交易、大宗交易方式减持时，本企业/本人及一致行动人的减持比例合并计算，但上述减持不包括通过集中竞价交易取得的股份。具有下列情形之一的，不减持所持有的公司股份：（1）本企业/本人或公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）本企业/本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
5、如本企业/本人通过协议转让方式减持直接和间接持有的公司股份并导致本企业/本人不再具有公司大股东身份的，本企业/本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守第3条、第4条第（1）项的承诺。
6、如果未履行上述承诺事项，本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，减持股份所得收益归公司所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。
（三）股东王斌坚、王斌革关于减持意向的承诺：
采取集中竞价交易方式实施减持时，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式实施减持时，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东或主体无其他特别承诺。
截至核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东或主体均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为36,162万股；
（二）本次限售股上市流通日期2024年2月26日；
（三）首发限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东 名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 王力集团有限公司 | 193,725,000 | 44.0707% | 193,725,000 | 0 |
| 2 | 浙江王力电动车业有限公司 | 73,800,000 | 16.7888% | 73,800,000 | 0 |
| 3 | 陈晓君 | 29,520,000 | 6.7155% | 29,520,000 | 0 |
| 4 | 武义华爵股权投资管理有限公司 | 27,675,000 | 6.2958% | 27,675,000 | 0 |
| 5 | 永康市共久股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 22,140,000 | 5.0367% | 22,140,000 | 0 |
| 6 | 王斌坚 | 7,380,000 | 1.6789% | 7,380,000 | 0 |
| 7 | 王斌革 | 7,380,000 | 1.6789% | 7,380,000 | 0 |
| 合计 | 361,620,000 | 82.2654% | 361,620,000 | 0 | |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 首发限售股 | 361,620,000 |
五、股本变动结构表
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 365,197,500 | -361,620,000 | 3,577,500 |
| 无限售条件的流通股 | 74,380,000 | +361,620,000 | 436,000,000 |
| 股份合计 | 439,577,500 | - | 439,577,500 |
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：王力安防本次申请解除限售的股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、规则以及相关股东作出的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构对王力安防本次限售股份解禁上市流通事项无异
议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
____________ ____________曲洪东 黄晓伟
海通证券股份有限公司
年 月 日