王力安防：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告

证券代码：605268证券简称：王力安防

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于王力安防科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期

解除限售条件成就

之

独立财务顾问报告

2024年

月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的审批程序 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 10

（一）本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就说明 ...... 10

（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 ...... 12

（三）结论性意见 ...... 13

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由王力安防提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对王力安防股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对王力安防的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

1、2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司2022年限制性股票激励计划的相关议案发表了独立意见。

、2022年

月

日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

、2022年

月

日至2022年

月

日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年6月22日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：

2022-031）。

4、2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年9月15日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年9月15日作为首次授予日，向297名激励对象首次授予1,016万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2022年9月26日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为679.50万股，2022年9月28日，公司披露《王力安防关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：

2022-048）。

7、2022年10月19日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经满足，同意确定2022年

月

日为预留授予日，并向32名激励对象授予121.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

、2022年

月

日，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为59.00万股，2022年11月10日，公司披露《王力安防关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：2022-056）。

、2023年

月

日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因员工离职等其他原因回购8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

10、2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购并注销因2022年业绩未达到考核目标回购除离职等原因已审议回购注销之外剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，即3,577,500股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

11、2023年6月8日，公司召开第三届第六次董事会和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划中2023年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2023年6月26日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。

、2023年

月

日，公司披露了《王力安防股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公告编号：2023-031，公司回购的合计为3,807,500股限制性股票将于2023年6月19日完成注销，注销完成后，公司总股本将443,385,000股变更为439,577,500股。

、2023年

月

日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销4名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

9.5

万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

14、2024年6月24日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整回购价格的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股和公司2023年业绩未完全达到考核目标回购注销其余全体股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%，即1,733,750股，合计1,748,750股，回购价格为

4.17元/股。

15、2024年8月20日，公司披露了《王力安防2022年股权激励计划限制性股票回购注销实施公告》，公告编号：2024-043，公司回购的合计为1,843,750股限制性股票将于2024年8月22日完成注销，注销完成后，公司总股本将439,577,500股变更为437,733,750股。

16、2024年10月28日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期除限售条件成就的议案》。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，王力安防本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就说明

1、首次授予的限制性股票第二个限售期届满的说明

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起

个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。本激励计划首次登记完成之日为2022年9月26日，因此激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期已于2024年9月26日届满。

根据《激励计划》相关规定：“所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的

个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。”因此首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的股票仍须锁定至2025年3月26日方可解除限售，届时将由公司统一办理解除限售事宜。

、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例M×个人层面解除限售比例N。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

综上所述，本独立财务顾问认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第二次临时股东大会的授权，同意为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

（二）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的具体情况

根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为

人，可解除限售的限制性股票数量为1,578,750股，约占公司目前股本总额的0.35%。本激励计划首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

注：1、上述激励对象不包含发生离职情形的16人、发生身故的1人。

2、表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；陈智贤先生因工作变动，不再担任公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票根据《激励计划（草案）》的规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，王力安防本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就。

（三）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司本期拟解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。