王力安防：2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

王力安防科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象

发行A股股票方案论证分析报告

二〇二五年五月

王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”、“公司”、“上市公司”）是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，提升公司综合竞争力及抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《王力安防科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

、产业政策促进行业良性发展

近些年来，国家不断出台新的政策对安防行业及门窗制造行业进行规划和支持，监管体系的健全及行业标准的完善有助于促进整个门窗行业优胜劣汰，促使企业重质量与创新，形成良性产业生态，也促进行业技术和工艺不断进步。

、安全门行业市场前景广阔

随着我国城镇化步伐的加快、房地产维稳政策的支持和居民收入水平的逐步提高，为安全门市场需求提供了动力源。未来十几年，我国城镇化率仍将处于上升区间，城市人口规模不断扩大，对住房、商业和公共设施的需求也将随之增加，安全门作为家庭安全的第一道防线，其市场需求将随着城镇化进程的推进而持续增长。

、行业市场集中度有望进一步提升

尽管安全门等产品企业呈现产地地域分布集中的特点，但当前行业内中小企业众多，且大多为区域性品牌企业，规模以上企业和全国性的强势品牌较少，行业整体呈现出行业集中度较低、市场竞争激烈、产品品质良莠不齐等不利局面。

从国内房地产市场竞争状态以及行业经验来看，规模以上企业和全国性品牌企业仍处于不断发力阶段。未来，无论在生产交付、销售服务的广度和深度，亦或是自身在资金、质量以及研发等竞争优势上，龙头企业在市场竞争中将愈发体现出强有力的行业主导力。缺乏品牌、技术、销售等企业将逐渐被市场淘汰，资

源转而向行业龙头优势企业倾斜与聚集，促进我国安全门市场集中度进一步提升。

（二）本次发行的目的

1、把握发展机遇积极拓展区域市场，推动业务增长，提升盈利能力公司作为门锁类行业内的头部企业，现已拥有浙江永康、浙江武义、浙江杭州、四川遂宁四大主要生产基地。为进一步优化生产基地布局，深度整合与完善区域供应链体系，公司决定在湖北松滋实施本次募投项目。松滋工厂的建设实施，不仅可以有效覆盖武汉城市圈和宜荆荆都市圈两大核心经济圈，还可以辐射湖南、河南、安徽等周边省市，形成“长三角-华中-西南”三角供应网络格局。

同时，通过本次募投项目的实施，一方面可充分发挥湖北松滋市在人力资源、土地成本、物流交通等生产资源优势以及配套产业政策扶持等有利因素，降低产品生产成本；另一方面，还可以进一步扩大公司产品生产规模，有利于发挥规模经济效应，降低边际成本，进而提升公司整体盈利能力，达到巩固公司国内安全门行业内的头部企业的地位，实现企业高质量发展目的。

2、优化资产结构，提高抗风险能力

公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金，不仅能够增强公司的资金实力、优化资产结构，还能提高公司抵御市场风险的能力，为后续业务发展提供有力保障。

本次发行募集资金用途符合相关政策和法律法规的规定。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性

、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司拟通过本次发行募集资金用于湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目，该项目有利于公司进一步拓展公司主营业务，提高公司盈利能力，实现公司战略发展目标。由于该募集资金投资项目所需资金规模相对较大，若公司全部使用自有资金进行前述项目的投入，将可能面临一定的资金压力。

公司选择以简易程序向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决该项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。实施该项目能使公司充分发挥规模经济效应，提高整体盈利水平，抢占华中市场份额，丰富产品矩阵，借助“本地生产、本地供应”的模式，能够大幅缩短华中地区及相邻区域内的物流辐射半径、交货周期及物料损耗，快速响应该区域销售需求，从而进一步提升公司产品的市场竞争力。

2、以简易程序向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

公司处于业务发展的关键时期，需要长期资金支持，股权融资具有较好的可规划性和可协调性，有利于公司业务拓展，增强发展动力，优化资本结构，更好地配合和支持公司长期战略目标的实现。

以简易程序向特定对象发行股票融资能够快速、高效为公司补充经营所需长期资金。本次募集资金到位后，公司的营运资金得以增加，权益资本得以夯实，总资产及净资产规模提升，为公司的稳健经营、可持续发展提供有力保障。

综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案具有必要性。

三、本次配售对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次配售对象的选择范围及其适当性

本次发行对象为不超过

名（含

名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（二）本次配售对象的数量及其适当性

本次发行对象的数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次配售对象的标准及其适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行采用简易程序，定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。

本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法及程序合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

本次发行股票的每股面值为人民币

1.00元，经2023年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

（

）不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的情形

本次发行不存在《注册管理办法》第十一条的不得向特定对象发行股票的以下情形：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形

公司2023年年度股东大会已同意授权董事会根据具体情况向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在2024年年度股东大会召开日失效。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第二十一条及第二十八条之规定。

（3）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（4）本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定

①上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自

有资金认购。

本次发行的发行对象不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

②上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

③向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。

④向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

⑤向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）的相关规定

（1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定

截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定。

（2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二款的规定

《注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上

市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二款的规定。

（3）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四款的规定根据公司2023年年度股东大会授权，本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资间隔期的规定。公司前次募集资金为2021年首次公开发行股票募集资金，公司未实施重大资产重组，实际控制人未发生变化。

本次发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

（4）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五款的规定

本次募集资金将用于湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目，募集资金主要投向主业。该项目总投资44,105.95万元，拟使用募集资金投入30,000.00万元，全部用于资本性支出。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五款的规定。

（二）本次发行程序合法合规

2024年5月16日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权公司董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项。

根据2023年年度股东大会的授权，公司于2025年5月12日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司已召开2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了本次发行相关的议案。

本次发行的董事会、股东大会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

上述具体内容，请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《王力安防科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略，有利于公司持续稳定的发展，符合公司及全体股东利益。

王力安防科技股份有限公司董事会

2025年5月12日