新亚电子：财通证券股份有限公司关于新亚电子股份有限公司重大资产重组之2022年度持续督导意见

财通证券股份有限公司

关于新亚电子股份有限公司

重大资产重组之

2022年度持续督导意见

独立财务顾问

二零二三年五月

声明

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“本独立财务顾问”）担任新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”、“上市公司”或“公司”）2022年重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，对本次重大资产重组出具持续督导意见。本次持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本次持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人，提供未在本持续督导意见中列载的信息以及对持续督导意见做任何解释或者说明。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、交易资产的过户情况 ...... 5

（一）本次重组方案概况 ...... 5

（二）本次重组已履行的决策程序及批准情况 ...... 5

（三）相关资产过户及交付情况 ...... 6

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7

（一）上市公司作出的相关承诺 ...... 7

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺 ...... 8

（三）上市公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺 ...... 9

（四）交易对方及其实际控制人作出的相关承诺 ...... 12

（五）标的公司作出的相关承诺 ...... 13

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 14

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 14

五、公司治理结构与运行情况 ...... 15

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 16

释义在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财通证券作为新亚电子2022年重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对新亚电子进行了持续督导，并结合新亚电子披露的《新亚电子股份有限公司2022年年度报告》发表如下持续督导意见。

一、交易资产的过户情况

（一）本次重组方案概况

上市公司通过支付现金方式购买交易对方合计持有的中德电缆100%股权及科宝光电30%股权，交易金额合计56,000.00万元。

标的资产：本次重组的标的资产为广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有限公司30%股权。

交易对方：本次重组的交易对方为中利集团。

标的资产的定价依据和交易价格：根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的广东中德电缆有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报〔2022〕第1271号），以2022年3月31日为评估基准日中德电缆100%股权的评估值为64,820.00万元。考虑中德电缆报告评估基准日后计提分红18,000.00万元（已实施完毕），扣减分红后估值为46,820.00万元。

根据众联评估出具的《新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报〔2022〕第1272号）以2022年3月31日为评估基准日科宝光电100%股权的评估值为35,920万元。考虑科宝光电报评估基准日后计提分红5,000.00万元（已经实施完毕），科宝光电100%股权的扣减分红后估值为30,920.00万元，30%股权对应的扣减分红后估值为9,276.00万元。

根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，中德电缆100%股权及科宝光电30%股权的扣减分红后总交易作价为56,000.00万元，其中中德电缆交易作价为46,800.00万元，科宝光电交易作价为9,200.00万元。

支付方式：现金支付。

（二）本次重组已履行的决策程序及批准情况

1、2022年7月15日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易预案

及相关议案，独立董事就上述议案发表了独立意见。

2、2022年7月15日，中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了本次交易。

3、2022年7月19日，科宝光电控股股东香港科宝技术有限公司已签署关于放弃科宝光电优先购买权的声明，放弃对中利集团持有的科宝光电75万美元出资对应的股权的优先购买权。

4、科宝光电已经于2022年7月19日召开董事会审议通过本次股权转让事宜。

5、2022年8月12日，新亚电子召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<新亚电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）>及其摘要的议案》，新亚电子独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

6、2022年9月26日，新亚电子召开第二届董事会第九次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案。

7、2022年9月26日，中利集团召开第六届董事会2022年第二次临时会议，审议本次交易正式方案及相关议案。

8、2022年10月14日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2022】648号），决定对新亚电子收购中德电缆股权案不实施进一步审查。

9、2022年10月28日，新亚电子召开2022年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的正式方案及相关议案。

10、2022年10月28日，中德电缆全资股东中利集团作出股东决定，同意将中利集团持有的中德电缆100%股权转让给新亚电子。

（三）相关资产过户及交付情况

1、标的资产的交割情况

根据东莞市市场监督管理局出具的《登记通知书》，2022年10月28日，上市公司与中利集团已经申请并办理完成了将中德电缆100%股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续。

根据常熟市市场监督管理局出具的《登记通知书》，2022年10月28日，上市公司与中利

集团已经申请并办理完成了将科宝光电30%股权变更登记至上市公司名下的工商变更登记手续。

2、相关债权、债务的处理情况

本次重组不涉及债权债务的转移和处置。

3、交易对价的支付情况

新亚电子已按照《股权收购意向协议》《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定，分别于2022年6月29日、2022年7月18日、2022年10月31日、2022年12月14日依约向中利集团支付股权转让款10,000万元、10,000万元、20,000万元及16,000万元。经核查，本独立财务顾问认为：新亚电子本次重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次重组的标的公司已办理完成工商变更登记手续，相关资产过户已办理完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）上市公司作出的相关承诺

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员作出的相关承诺

注：《关于填补被摊薄即期回报的承诺函》由新亚电子全体董事及高级管理人员作出，不包括监事。

（三）上市公司控股股东及实际控制人作出的相关承诺

（四）交易对方及其实际控制人作出的相关承诺

（五）标的公司作出的相关承诺

经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次重组不涉及盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2022年，国际局势动荡等不确定因素增多，全球经济形势复杂多变，世界经济复苏不稳定不平衡，形势仍然复杂严峻。在党中央的坚强领导下，我国正加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，坚定实施扩大内需战略，积极推进供给侧结构性改革，高质量发展取得新成效，产业链韧性得到提升，我国经济长期向好的基本面没有改变，稳定发展依然是中国经济发展的厚重底色。随着全球范围内的生产和技术转移，我国电

子线材行业取得长足的进步，逐步掌握核心的生产技术，形成了较为完善的体系和产业链。随着信息传输的数字化、高速化、广域化、网络化和宽带化，以及工业自动化进程的推进，终端应用、数据服务器、控制系统对电子线材行业产品的质量性能要求越来越高。伴随着电子线材品质的较快提升，其市场结构发生了深刻变化，中高端产品已成为市场的趋势。

2022年上市公司具体经营指标如下：

单位：万元

2022年，上市公司完成了重大资产重组，中德电缆纳入上市公司合并报表范围，有效扩大了上市公司业务、资产以及客户群体。报告期内，上市公司实现营业收入168,599.93万元，同比增长14.39%；上市公司经营活动产生的现金流量净额增长幅度较大主要系2022年收款增加以及本年收购的中德电缆新纳入合并报表所致；负债总额增长幅度较大主要系2022年上市公司重大资产重组向银行申请的并购贷款以及中德电缆纳入上市公司合并报表范围所致。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的公司盈利水平较好，上市公司通过本次重组进一步优化产品结构、提高竞争力，是上市公司进行资源整合，实现产业协同的重要手段。本次重组标的资产过户后上市公司可以有效控制中德电缆并对科宝光电施加重大影响，上市公司可以对标的资产进行有效整合。本次重组完成后，管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状与实际发展状况无重大差异。

五、公司治理结构与运行情况

本次重组前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善了法人治理结构，规范公司运作。持续督导期间，上市公司继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，各项内控制度能够得到全面、有效地执行。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司持续督导期间公司治理结构与运行情况符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在本次重组实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）