新亚电子：关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2023—036

新亚电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次符合解除限售条件的激励对象共计98人，可解除限售的限制性股票数量为2,834,645股，占公司当前总股本的1.07%。

●本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关公告，敬请投资者关注。

新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）于2023年6月29日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定和公司2020年年度股东大会授权，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

一、 已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年5月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021年5月9日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励对象名单>的议案》。

3、2021年5月10日至2021年5月19日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月20日，公司监事会披露了《关于监事会对2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

4、2021年5月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

5、2021年6月18日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见；公司召开了第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）>的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2022年6月30日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划解除限售的条件及激励对象名单进行了核查。

7、2022年7月12日，2021年限制性股票激励计划第一期解除限售股份共2,074,158股解锁上市流通，详见公司于2022年7月7日披露的《新亚电子关于2021年限制性股票激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：

2022—041）。

8、2023年6月29日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

二、2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）激励计划第二个限售期已届满

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》，自本次授予限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日止为第二个解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。截至2023年6月19日，本次激励计划第二个解除限售期届满。

（二）激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明

2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，具体情况如下：

综上所述，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期已届满，98名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对符合解除限售条件的98名激励对象的限制性股票办理解除限售相关事宜

三、本次可解除限制性的具体情况

（1）关于本次可解除限制性股票数量变动的说明

公司于2022年4月26日召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2021年度权益分派方案为每10股分红10元（税前），转增3.9股。公司于2022年5月18日披露《2021年年度权益分派实施公告》，确定股权登记日为5月23日，转增股本上市时间为5月25日。2022年5月25日，2021年限制性股票激励计划的授予数量相应增加

调整为4,148,316股（2021年6月18日激励计划授予数量为2,984,400股）。公司于2023年5月30日召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2022年度权益分派方案为每10股分红2元（税前），转增3.7股。公司于2023年6月10日披露《2022年年度权益分派实施公告》，确定股权登记日为6月15日，转增股本上市时间为6月16日。2023年6月16日，2021年限制性股票激励计划未解禁股份数相应增加调整为2,841,596股（2023年6月15日激励计划授予未解禁数量为2,074,158股）。

（2）本次可解除限制性股票数量

根据2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的相关安排，本次符合解除限售条件的激励对象共98人，可申请解除限售的限制性股票数量为2,834,645股，占公司当前总股本的1.07%。具体如下：

（注：以上激励对象持有的限制性激励股票均根据2021年权益分派实施方案、2022年权益分派实施方案转增后调整。）

四、独立董事意见

经核查，我们认为：根据公司股东大会审议通过的《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规定，2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售的条件已经成就。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、限制性股票激励计划等规定的不得解除限售的情形。98名股权激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本次解除限售事项董事会已获得公司2020年年度股东大会授权，上述事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售的相关事宜。

五、监事会意见

监事会核查认为，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已达成。根据《新亚电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次考核期2022年年度营业收入对比2018—2020年年平均营业收入，增长率为78.98%，满足股权激励计划的业绩考核目标。本次股权激励计划可解除限售的激励对象人数为98名，2022年年度个人层面的绩效考核均为合格，因此可解除限售的限制性股票数量为2,834,645股，占公司当前总股本的1.07%。公司本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。《激励计划》规定的2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会

2023年6月30日