新亚电子：关于2021年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁暨上市的公告
证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2023-039
新亚电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二期限制性股票解
锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,834,644股。
本次股票上市流通总数为2,834,644股。
? 本次股票上市流通日期为2023年7月12日。
新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）于2023年6月29日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合第二个限售期解除限售条件的2,834,644股限制性股票办理解除限售，具体内容详见公司于2023年6月30日披露的《新亚电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（2023—036），现将其解锁暨上市流通相关情况公告如下：
一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划限制性股票批准情况
1、2021年5月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年5月9日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励对象名单>的议案》。
3、2021年5月10日至2021年5月19日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月20日，公司监事会披露了《关于监事会对2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
4、2021年5月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
5、2021年6月18日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见；公司召开了第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）>的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相
关事项进行了核实。
6、2022年6月30日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划解除限售的条件及激励对象名单进行了核查。
7、2022年7月12日，2021年限制性股票激励计划第一期解除限售股份共2,074,158股解锁上市流通，详见公司于2022年7月7日披露的《新亚电子关于2021年限制性股票激励计划限制性股票解锁暨上市的公告》（公告编号：2022—041）。
8、2023年6月29日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）股权激励计划限制性股票实施情况
1、限制性股票授予情况
2021年6月18日，公司2021年限制性股票激励计划授予情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 |
| HUANG JUAN | 副总经理、董事会秘书 | 70.00 | 23.46% |
| 陈华辉 | 董事、副总经理、财务负责人 | 20.00 | 6.70% |
| 杨文华 | 董事、副总经理 | 20.00 | 6.70% |
| 石刘 | 董事、副总经理 | 20.00 | 6.70% |
| 建 | |||
| 陈景淼 | 董事、财务部经理 | 12.00 | 4.02% |
| 核心骨干人员（共94人） | 156.44 | 52.42% | |
| 合计 | 298.44 | 100.00% | |
2、历次限制性股票解锁情况
公司于2022年6月30日召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定和公司2020年年度股东大会授权，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。2022年7月12日，公司2021年限制性股票激励计划第一期股票共2,074,158股解锁上市。
二、2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）激励计划第二个限售期已届满
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》，自本次授予限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日止为第一个解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。截至2023年6月19日，本次激励计划第二个解除限售期届满。
（二）激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明
2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，具体情况如下：
| 序号 | 解锁条件 | 达成情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 | 公司未发生所列任一情况，该条 |
| 无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 件达成 | |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所列任一情形，该条件达成 |
| 3 | 公司业绩层面考核： 在 2021-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，第二个解除限售期解除限售的条件是以 2018-2020 年年均营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%。 | 公司2018-2020年年均营业收入为942,009,835.52元，公司2022年实现营业收入1,685,999,320.77元，对比2018-2020年年均营业收入增长78.98%，公司业绩层面考核达成。 |
| 4 | 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到 |
| “合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。 | 经考核，公司实际授予的99名激励对象中，除1名激励对象离职，不符合激励对象资格外，其他各激励对象的2022年年度考核均为合格，该条件达成。 |
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期已届满，98名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对符合解除限售条件的98名激励对象的限制性股票办理解除限售相关事宜，解锁数量为授予数量的50%。
三、本次可解除限制性股票的具体情况
（一）具体情况
根据2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的相关安排，本次符合解除限售条件的激励对象共98人，可申请解除限售的限制性股票数量为2,834,644股，占公司当前总股本的1.07%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的股票数量（万股） | 占其获授的限制性股票的比例 | 剩余未解除限售的股票数量（万股） |
| HUANG JUAN | 副总经理、董事会秘书 | 133.301 | 66.6505 | 50% | 0 |
| 陈华辉 | 董事、副总经理、财务负责人 | 38.086 | 19.043 | 50% | 0 |
| 杨文华 | 董事、副总经理 | 38.086 | 19.043 | 50% | 0 |
| 石刘建 | 董事、副总经理 | 38.086 | 19.043 | 50% | 0 |
| 陈景淼 | 董事、财 | 22.8516 | 11.4258 | 50% | 0 |
| 务部经理 | |||||
| 核心骨干人员（共93人） | 296.5186 | 148.2591 | 50% | 0 | |
| 合计 | 566.9291 | 283.4644 | 50% | 0 | |
（注：以上激励对象持有的限制性激励股票均根据2021年权益分派、2022年权益分派实施方案转增后调整。）
（二）可解除限制性股票的数量说明
公司于2023年6月30日披露《新亚电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号2023—036）里关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的2,834,645股份数系根据公司2021年权益分派实施方案、2022年权益分派实施方案转增后计算所得，由于历次资本公积金转增四舍五入计算影响，本次最终可解除限售股数为2,834,644股。
四、本次解锁的限制性股票上市流通及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年7月12日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,834,644股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的规定及《公司章程》相关规定：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收
益归公司所有。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》 等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
（单位：股）
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 157,359,129 | -2,834,644 | 154,524,485 |
| 无限售条件股份 | 107,139,806 | 2,834,644 | 109,974,450 |
| 总计 | 264,498,935 | - | 264,498,935 |
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。《激励计划》规定的2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。
特此公告。
新亚电子股份有限公司董事会
2023年7月7日