新亚电子：董事会薪酬与考核委员会实施细则(2023年12月修订)

新亚电子股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

2023年12月修订

新亚电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则第一条 为进一步建立健全新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《新亚电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本实施细则。第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在薪酬与考核委员会委员内选举产生。第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。第七条 薪酬与考核委员会可下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；总经理和其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事、总经理及其他高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、总经理及其他高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事、总经理及其他高级管理人员的考评程序如下：

（一）公司董事、总经理及其他高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、总经理及其他高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、总经理及其他高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十二条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。公司董事长、薪酬委员会召集人或二名及以上委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。

第十三条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。

第十四条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十六条 薪酬委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第十七条 授权委托书应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指

示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

授权委托书应由委托人和被委托人签名。

第十八条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，特殊情况下可采用通讯方式表决。

第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员列席会议。

第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避；薪酬与考核委员会对列席会议的董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规及本细则的规定。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十七条 在本实施细则中，“以上”包括本数。

第二十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、《董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程、《董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程、《董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条 本细则解释权归属公司董事会。