新亚电子：关于2022年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁暨上市公告
证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2024-038
新亚电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一期限制性股票
解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,239,128股。本次股票上市流通总数为2,239,128股。
? 本次股票上市流通日期为2024年6月24日。
新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）于2024年6月14日召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合第一个限售期解除限售条件的2,239,128股限制性股票办理解除限售，具体内容详见公司于2024年6月15日披露的《新亚电子股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（2024—034），现将其解锁暨上市流通相关情况公告如下：
一、 股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划限制性股票批准情况
1、2022年12月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年12月21日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励对象名单>的议案》。
3、2022年12月21日至2022年12月30日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月31日，公司监事会披露了《关于监事会对2022年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
4、2023年1月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2023年1月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
6、2023年1月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见；公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划授予激励对象名
单（授予日）>的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
7、2023年1月18日，2022年股权激励计划授予的343.50万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
8、2024年6月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
（二）2022年股权激励计划限制性股票实施情况
1、限制性股票授予情况
2023年1月18日，公司完成2022年限制性股票激励计划授予，情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授出权益数量的比例 |
| 吴先锋 | 中德电缆副董事长、总经理 | 50.00 | 14.56% |
| 杨文华 | 中德电缆副董事长、新亚电子董事、副总经理 | 40.00 | 11.64% |
| 陈景淼 | 中德电缆财务总监、新亚电子董事、财务经理 | 25.00 | 7.28% |
| 周玉秋 | 中德电缆副总经理 | 18.00 | 5.24% |
| 谢红国 | 中德电缆副总经理 | 18.00 | 5.24% |
| 刘坚 | 中德电缆副总经理 | 18.00 | 5.24% |
| 邹志远 | 中德电缆副总经理 | 18.00 | 5.24% |
| 中德电缆核心骨干人员（共33人） | 156.50 | 45.56% | |
| 合计 | 343.50 | 100.00% | |
（以上数据为截止2023年1月18日数据）
二、 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）激励计划第一个限售期已届满
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》，自本次部分授予限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。公司2022年限制性股票激励计划授子的限制性股票第一个解除限售期自2024年1月9日起可按规定比例解除限售。
（二）激励计划第一个限售期解除限售条件成就的说明
2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，具体情况如下：
| 序号 | 解锁条件 | 达成情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所列任一情况，该条件达成 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行 | 激励对象未发生所列任一情形，该条件达成 |
| 为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司业绩层面考核： 以中德电缆2022年度合并口径预测净利润4,950万元（来源于中德电缆众联评报字[2022]第1271号资产评估报告）为基数，中德电缆2023年合并口径扣非后净利润不低于7,920万元。上述业绩考核数据系经审计后财务数据，业绩考核指标不考虑本次股权激励产生的股份支付。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，中德电缆2023年合并口径扣非后净利润剔除股份支付费用后的金额为9671.36万元，高于业绩考核指标，业绩考核层面可100%解除当期限售股份。 |
| 4 | 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。 | 经考核，除一名激励对象离职外，其他各激励对象的2023年年度考核均为合格，该条件达成。 |
综上，公司2022年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，39名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对符合解除限售条件的39名激励对象的限制性股票办理解除限售相关事宜，解锁数量为授予数量的40%。鉴于一名激
励对象离职，公司将以自有资金回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票并注销。
三、 本次可解除限制性股票的具体情况
（一） 关于本次可解除限制性股票数量变动的说明
公司于2023年5月30日召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2022年度权益分派方案为每10股分红2元（税前），转增3.7股。公司于2023年6月10日披露《新亚电子股份有限公司关于2022年年度权益分派实施公告》（公告编号；2023—030），确定股权登记日为6月15日，转增股本上市时间为6月16日。2023年6月16日，2022年限制性股票激励计划的授予数量相应增加调整为4,705,950股（2023年1月9日激励计划授予数量为3,435,000股）。
公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2023年度权益分派方案为每10股分红2元（税前），转增2股。公司于2024年6月6日披露《新亚电子股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024—031），确定股权登记日为2024年6月12日，转增股本上市时间为2024年6月13日。2024年6月13日，2022年限制性股票激励计划的授予数量相应增加调整为5,647,140股。因一人离职注销授予未解禁股份，2022年限制性股票激励计划的授予数量调整为5,597,820股，本次可解禁数量为2,239,128股。
（二） 本次可解除限售的限制性股票数量
根据2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的相关安排，本次符合解除限售条件的激励对象共39人，可申请解除限售的限制性股票数量为2,239,128股，占公司当前总股本的0.71%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的股票数量（万股） | 占其获授的限制性股票的比例 | 剩余未解除限售的股票数量（万股） |
| 吴先锋 | 中德电缆副董事长、总经理 | 82.2 | 32.88 | 40% | 49.32 |
| 杨文华 | 中德电缆副董事长、新亚电子董事、副总经理 | 65.76 | 26.304 | 40% | 39.456 |
| 陈景淼 | 中德电缆财务总监、新亚电子董事、财务经理 | 41.1 | 16.44 | 40% | 24.66 |
| 周玉秋 | 中德电缆副总经理 | 29.592 | 11.8368 | 40% | 17.7552 |
| 谢红国 | 中德电缆副总经理 | 29.592 | 11.8368 | 40% | 17.7552 |
| 刘坚 | 中德电缆副总经理 | 29.592 | 11.8368 | 40% | 17.7552 |
| 邹志远 | 中德电缆副总经理 | 29.592 | 11.8368 | 40% | 17.7552 |
| 核心骨干人员（共32人） | 252.354 | 100.9416 | 40% | 151.4124 | |
| 合计 | 559.782 | 223.9128 | 40% | 335.8692 | |
（注：以上激励对象持有的限制性激励股票均根据2022年权益分派实施方案、2023年权益分派实施方案转增后调整。）
四、 本次可解除限制性股票的具体情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024年6月24日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,239,128股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的规定及《公司章程》相关规定：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 5,647,140 | -2,239,128 | 3,408,012 |
| 无限售条件股份 | 311,743,241 | 2,239,128 | 313,982,369 |
| 总计 | 317,390,381 | 0 | 317,390,381 |
五、 法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。《激励计划（草案）》规定的2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。
特此公告。
新亚电子股份有限公司董事会
2024年6月19日