德才股份：光大证券股份有限公司关于德才装饰股份有限公司2023年度日常关联交易预计情况的核查意见
光大证券股份有限公司关于德才装饰股份有限公司2023年度日常关联交易预计情况的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或者“保荐机构”）作为德才装饰股份有限公司（以下简称“德才股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对德才股份2023年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司于2023年4月27日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了报告，获得了独立董事的事前认可。在第四届董事会第七次会议上，独立董事对《关于预计2023年度日常关联交易的议案》发表了书面意见，同意该议案。该关联交易事项将提交公司2022年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计合同金额 | 2022年实际发生合同金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司及其子公司 | 100,000.00 | 100,084.03 | - | |
| 青岛地铁集团有限公司及其子公司 | 50,000.00 | 28,554.83 | 交易规模不及预期 |
向关联人销售商品、提供劳务
向关联人销售商品、提供劳务小计
| 小计 | 150,000.00 | 128,638.86 | - |
契约锁契约锁
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计合同金额 | 2022年实际发生合同金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司及其子公司 | 60,000.00 | 0.00 | 业务未开展 | |
| 青岛地铁集团有限公司及其子公司 | 20,000.00 | 0.00 | 业务未开展 |
接受关联人提供的商业保理
服务
接受关联人提供的商业保理
服务
小计
| 小计 | 80,000.00 | 0.00 | - |
| 合计 | 230,000.00 | 128,638.86 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计合同金额 | 2022年实际发生合同金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的商业保理服务 | 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司及其子公司 | 60,000.00 | 0.00 | 预计新增业务 |
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
| 公司名称 | 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司 |
| 成立时间 | 2008年05月23日 |
| 注册资本 | 690,000万人民币 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人 | 陈明东 |
| 住所 | 青岛市市南区澳门路121号甲 |
| 股权结构 | 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持股100% |
| 经营范围 | 城市旧城改造及交通建设；土地整理与开发；市政设施建设与运营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与运营；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2、关联关系
契约锁契约锁
该公司是本公司股东青岛城高世纪基金投资管理中心（有限合伙）的实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。因预计关联人数量较多，为简化披露，表格中数据为同一实际控制人“青岛城市建设投资（集团）有限责任公司”及其直接和间接控股公司与公司的日常关联交易预计金额。
上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司及公司下属公司在与以同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。
3、财务数据
2021年（经审计）：截至2021年末，总资产4,468.97亿元，净资产1,336.61亿元；2021年1-12月，营业收入402.46亿元，净利润2.23亿元。
2022年第三季度（未经审计）：截至2022年9月30日，总资产4,256.18亿元，净资产1,353.05亿元；2022年1-9月，营业收入283.32亿元，净利润-4.41亿元。
4、履约能力分析
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格为依据执行，并根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则进行交易。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。公司与关联方发生上述业务往来，有利于公司相关业务的开展，
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不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、公司独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见：
1、事前认可意见：
公司本次预计与关联方发生的关联交易是正常的业务需要，关联交易的开展遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。
2、独立董事的独立意见
公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：德才股份2023年度日常关联交易预计事项已由公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次2023年度日常关联交易预计的事项尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构对德才股份2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
契约锁契约锁
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于德才装饰股份有限公司2023年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
李 建 成 鑫
光大证券股份有限公司
2023年 4 月 27 日
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