德才股份：董事会ESG委员会工作细则

德才装饰股份有限公司董事会ESG委员会工作细则

第一章 总则第一条 为了搭建科学、系统、规范的环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）体系，提高德才装饰股份有限公司（以下简称 “公司”）ESG工作的管理水平，实现对 ESG事项制度化与流程化管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《德才装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本工作细则。

第二条 公司建立结构完整、层级清晰、权责明确和运营高效的 ESG管理架构，明确各层级、各部门、各岗位人员的工作职责，建立更完善的 ESG管理机制，为公司 ESG工作开展提供组织保障。

第三条 ESG委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司 ESG相关发展战略和重大决策进行研究并提出建议，指导公司 ESG 战略制定并监督公司 ESG事宜，对董事会负责，并向董事会报告工作。

第二章 ESG委员会人员组成

第四条 ESG 委员会由 3名董事组成，委员会成员由董事长提名，并由董事会选举产生。

第五条 ESG 委员会设主任委员（召集人）1 名，负责召集并主持委员会会议。ESG委员会主任委员由董事长提名，并由董事会选举产生。主任委员不能履行职责时，由主任委员指定 1名委员代行其职责；主任委员未指定时，由半数以上委员共同推举 1名委员代行其职责。

第六条 ESG 委员会成员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。

第七条 委员出现辞职、免职、丧失资格等情形时，公司董事会有权撤销

其委员职务，并应及时增补新的委员。

第三章 ESG委员会职责权限第八条 ESG 委员会主要职责：

（一）审议公司可持续发展和 ESG 管治相关的战略规划、制度和实施细则等；

（二）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG风险和机遇采取适当的应对措施，评估公司总体 ESG 绩效；

（三）审批对公司业务有重大影响的 ESG事项的年度计划和目标，监督ESG事项年度履行情况，并提出建议；

（四）负责确定 ESG 和气候变化的重要议题，通过分析全球经济和行业形势，结合企业实际情况以及公司的发展战略，为公司董事会制定中长期发展计划和战略，向管理层面和执行层面下达公司的ESG和应对气候相关议题的战略和目标，并且对公司对外公共政策、应对气候风险、可持续发展和环境、社会及管治政策等提出建议和意见；

（五）审核公司年度 ESG报告；

（六）董事会授权的其他工作。

第九条 ESG委员会召集人主要职责：

（一）召集并主持 ESG委员会定期会议；

（二）特殊情况下，召集 ESG委员会临时会议；

（三）主持 ESG委员会的日常工作；

（四）董事会和 ESG委员会授予的其他职责。

第四章 ESG委员会的通知和召集

第十条 ESG委员会会议分为定期会议和临时会议。会议召开前 3天须通知全体委员；会议由 ESG委员会主任委员召集和主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。

第十一条 ESG 委员会每年须至少召开一次定期会议，并应当于每年六月

底之前举行。ESG 委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员提议时，或者 ESG委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

第十二条 会议可采取现场、通讯等方式召开。第十三条 ESG 委员会会议通知可与董事会会议通知一同发出，会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第五章 ESG委员会的议事规则第十四条 ESG 委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议须经全体委员的过半数以上通过。ESG委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。

第十五条 ESG委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书必须明确授权的范围和期限。第十六条 ESG委员会认为必要时，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。

根据审议工作需要，ESG委员会可以邀请委员以外的专家到会提供专业咨询意见，费用由公司承担，但所邀请的专家不参加表决。

第十七条 ESG委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存。

第十八条 ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第二十条 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符

合有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第六章 附则第二十一条 本细则未尽事宜或与国家最新颁布的相关法规或《公司章程》的规定相冲突的，以相关法规或《公司章程》的规定为准；除此之外与现有其他制度规定相冲突的，以本细则规定为准。第二十二条 本细则由董事会负责制定、修改与解释。第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。

德才装饰股份有限公司

2023年7月24日