德才股份：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
证券代码：605287 证券简称：德才股份 公告编号：2023-080
德才装饰股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 原章程 | 现改为 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的董事候选人一并提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的独立董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的独立董事候选人一并提交股东大会选举； （三）监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举； （四）监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的董事候选人一并提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的独立董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的独立董事候选人一并提交股东大会选举；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举； |
| 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当实行累积投票制制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 ...... | （四）监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，或者选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 ...... |
| 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 |
| 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 职资格进行遴选、审核；董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员由董事会任命3名或者以上董事会成员组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为： ...... （三）审议批准达到下列标准之一的关联交易： 1、 公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额超过30万元，但不能同时满足“交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易； 2、 公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不能同时满足“交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。 3、 应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联方的。 本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所述事项外，还包括下列事项： 1、 购买原材料、燃料、动力； 2、 销售产品、商品； 3、 提供或接受劳务； 4、 委托或受托销售； 5、 存贷款业务； 6、 与关联人共同投资； | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为： ...... （三）审议批准达到下列标准之一的关联交易： 1、 公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额超过30万元，但不能同时满足“交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易； 2、 公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不能同时满足“交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。 3、 应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联方的。 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。 本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所述事项外，还包括下列事项： 1、 购买原材料、燃料、动力； 2、 销售产品、商品； 3、 提供或接受劳务； 4、 委托或受托销售； |
| 7、 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 ...... | 5、 存贷款业务； 6、 与关联人共同投资； 7、 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 ...... |
| 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，投资者关系管理，协助独立董事履行职责等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百六十条 公司的利润分配政策及其调整具体如下： ...... （三）公司的利润分配方案审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司利润分配方案中现金分红比例不符合规定，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行最终审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 （四）公司的利润分配政策变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保 | 第一百六十条 公司的利润分配政策及其调整具体如下： ...... （三）公司的利润分配方案审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、若公司利润分配方案中现金分红比例不符合规定，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行最终审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 （四）公司的利润分配政策变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并 |
| 护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 | 经董事会审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 |
| 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇二条 本章程自股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所发行上市之日起生效。 | 第二百〇二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德才装饰股份有限公司章程》。
上述修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会以特别决议审议，董事会将提请公司股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。
特此公告。
德才装饰股份有限公司董事会
2023年12月8日
附件：公告原文