德才股份：2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：605287 证券简称：德才股份
德才装饰股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年12月
目录
2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案 ...... 7
议案二：关于修订公司制度的议案 ...... 12
议案三：关于增补第四届董事会非独立董事的议案 ...... 13
德才装饰股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《德才装饰股份有限公司章程》和《德才装饰股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严格按照程序安排会务工作。
二、出席股东大会的股东及股东代表（以下统称“股东”）须是已登记股东（登记方式详见公司于2023年12月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德才装饰股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》），并在会议召开前30分钟到达会议现场，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、持股凭证、身份证、加盖公章的营业执照等法人单位证明、其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。
五、在大会主持人宣读现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。迟到股东人数、股权额不计入表决数。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
七、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前两个工作日，向公司董事会办公室登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。
股东发言前应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东发言或提问应围绕
本次股东大会的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不在进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、对股东提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或指定的相关人员有权拒绝回答。
九、股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十二、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
德才装饰股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2023年12月25日（周一）09:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为12月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为12月25日9:15-15:00。会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议地点：青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事王文静女士
会议议程：
一、参会人员签到、股东登记并领取会议资料；
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表所持有的表决权数量；
三、推选监票人和计票人；
四、与会股东审议并讨论下列议案（含股东及股东代表发言提问环节）：
1.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
2.《关于修订公司制度的议案》；
3.《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》；
五、股东及股东代表对议案进行投票表决；
六、统计现场会议表决结果；
七、监票人宣读现场表决结果；
八、休会，等待网络投票结果；
九、汇总现场投票和网络投票的表决结果；
十、律师宣读见证意见；
十一、主持人宣读股东大会决议，出席、列席股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议记录人、主持人等签署会议决议等文件；
十二、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 原章程 | 现改为 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的董事候选人一并提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的独立董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的独立董事候选人一并提交股东大会选举； （三）监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举； （四）监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当实行累积投票制制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 ...... | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的董事候选人一并提交股东大会选举； （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的独立董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的独立董事候选人一并提交股东大会选举；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举； （四）监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，或者选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 |
| 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 ...... | |
| 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定或独立董事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员由董事会任命3名或者以上董事会成员组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 按前款所述，在股东大会授权范围内，董事会的具体 |
| 权限为： ...... （三）审议批准达到下列标准之一的关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额超过30万元，但不能同时满足“交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不能同时满足“交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。 3、应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联方的。 本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所述事项外，还包括下列事项： 1、购买原材料、燃料、动力； 2、销售产品、商品； 3、提供或接受劳务； 4、委托或受托销售； 5、存贷款业务； 6、与关联人共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 ...... | 权限为： ...... （三）审议批准达到下列标准之一的关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额超过30万元，但不能同时满足“交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不能同时满足“交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。 3、应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联方的。 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。 本项所称“交易”除包括前述第二项“交易”所述事项外，还包括下列事项： 1、购买原材料、燃料、动力； 2、销售产品、商品； 3、提供或接受劳务； 4、委托或受托销售； 5、存贷款业务； 6、与关联人共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 ...... |
| 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，投资者关系管理，协助独立董事履行职责等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百六十条 公司的利润分配政策及其调整具体如下： ...... （三）公司的利润分配方案审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交 | 第一百六十条 公司的利润分配政策及其调整具体如下： ...... （三）公司的利润分配方案审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、若公司利润分配方案中现金分红比例不符合规定， |
| 董事会审议。 2、若公司利润分配方案中现金分红比例不符合规定，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行最终审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 （四）公司的利润分配政策变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 | 董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行最终审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 （四）公司的利润分配政策变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经董事会审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 |
| 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在青岛市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇二条 本章程自股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所发行上市之日起生效。 | 第二百〇二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》详见公司2023年12月8日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德才装饰股份有限公司章程》。
董事会提请公司股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》备案等相关工商变
更登记手续。
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2023年12月25日
议案二：
关于修订公司制度的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件以及《德才装饰股份有限公司章程》并结合公司的实际情况，修订公司相关制度，具体内容详见公司2023年12月8日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德才装饰股份有限公司董事会议事规则》《德才装饰股份有限公司独立董事制度》《德才装饰股份有限公司对外担保管理制度》《德才装饰股份有限公司关联交易决策制度》《德才装饰股份有限公司募集资金管理制度》。
本次修订的明细如下：
| 议案 序号 | 议案名称 |
| 2.01 | 《关于修订<德才装饰股份有限公司董事会议事规则>的议案》 |
| 2.02 | 《关于修订<德才装饰股份有限公司独立董事制度>的议案》 |
| 2.03 | 《关于修订<德才装饰股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 |
| 2.04 | 《关于修订<德才装饰股份有限公司关联交易决策制度>的议案》 |
| 2.05 | 《关于修订<德才装饰股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 |
本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。
现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2023年12月25日
议案三：
关于增补第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营管理需要，经董事会提名委员会资格审核，拟增补叶禾女士为公司第四届董事会非独立董事（简历附后），任期自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。本议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。
德才装饰股份有限公司董事会
2023年12月25日
附件：非独立董事候选人简历
叶禾女士，中国国籍，无境外永久居留权，1996年11月出生，硕士研究生学历。2022年1月至2023年4月，任中建一局集团建设发展有限公司投标主办职务，2023年4月至今任德才装饰股份有限公司投资管理中心总经理、北京中心总经理职务。 截至本议案提交日，叶禾女士未持有公司股份，为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理叶德才先生之女，与公司其他董事、监事、高级管理人员、及其他持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对董事任职资格的要求。