德才股份：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：605287 证券简称：德才股份

德才装饰股份有限公司2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月

目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 20

议案三：关于独立董事2023年度述职报告的议案 ...... 25

议案四：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 26

议案五：关于2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 32

议案六：关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 33

议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 34

议案八：关于预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 35

议案九：关于预计2024年度对外担保额度的议案 ...... 38

议案十：关于申请银行授信额度的议案 ...... 39

议案十一：关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 40

议案十二：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 41

德才装饰股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《德才装饰股份有限公司章程》和《德才装饰股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知，请参会人员认真阅读。

一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司证券部严格按照程序安排会务工作。

二、出席股东大会的股东及股东代表（以下统称“股东”）须是已登记股东（登记方式详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德才装饰股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》），并在会议召开前30分钟到达会议现场，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、持股凭证、身份证、加盖公章的营业执照等法人单位证明、其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。

五、在大会主持人宣读现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。迟到股东人数、股权额不计入表决数。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

七、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前两个工作日，向公司证券部登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。

股东发言前应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东发言或提问应围绕本次股东大会的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、对股东提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或指定的相关人员有权拒绝回答。

九、股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十二、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。

德才装饰股份有限公司2023年年度股东大会会议议程会议时间：

现场会议时间：2024年5月29日（星期三）09:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为5月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为5月29日9:15-15:00。会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

现场会议地点：青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长叶德才先生

会议议程：

一、参会人员签到、股东登记并领取会议资料；

二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表所持有的表决权数量；

三、推选监票人和计票人；

四、与会股东审议并讨论下列议案（含股东及股东代表发言提问环节）：

1.《关于2023年度董事会工作报告的议案》；

2.《关于2023年度监事会工作报告的议案》；

3.《关于独立董事2023年度述职报告的议案》；

4.《关于2023年度财务决算报告的议案》；

5.《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；

6.《关于2023年度利润分配方案的议案》；

7.《关于续聘会计师事务所的议案》；

8.《关于预计2024年度日常关联交易的议案》；

9.《关于预计2024年度对外担保额度的议案》；

10.《关于申请银行授信额度的议案》；

11.《关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

12.《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

五、股东及股东代表对议案进行投票表决；

六、统计现场会议表决结果；

七、监票人宣读现场表决结果；

八、休会，等待网络投票结果；

九、汇总现场投票和网络投票的表决结果；

十、律师宣读见证意见；

十一、主持人宣读股东大会决议，出席、列席股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议记录人、主持人等签署会议决议等文件；

十二、主持人宣布会议结束。

议案一：

关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2023年德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：

一、报告期内主要经营情况

2023年，全球经济增长面临多重挑战，面对严峻复杂的形势，公司紧跟政策方向与行业趋势，积极服务“城市更新”国家重大战略，延续业务结构战略调整，在持续弱化地产业务及深耕城市更新领域的基础上，积极推进城市“三大工程”建设，持续开拓“城市更新”与“城市配套”两类项目，为公司可持续高质量发展注入新动能。具体实现的经营情况如下：

2023年度，公司实现营业收入为610,283.63万元，同比增长8.25%；实现净利润16,707.50万元，同比下降18.53%。截至2023年末，公司总资产为1,171,254.73万元，较年初增长16.27%，归属于上市公司股东的所有者权益为186,824.16万元,较年初增长

9.43%。财务结构保持合理稳健。

二、2023年董事会及各专门委员会履职情况

（一）董事会召开会议情况

报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开11次会议，具体情况如下：

所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要

决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他事项均未提出异议。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会提议召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，具体情况如下：

（1）本报告期召开年度股东大会情况

11、 审议通过《关于增补第四届董事会

非独立董事的议案》

12、 审议通过《关于修订公司制度的议

案》

13、 审议通过《关于修订<德才装饰股

份有限公司监事会议事规则>的议案》

14、 审议通过《关于修订<公司章程>

并办理工商变更登记的议案》

（2）本报告期召开临时股东大会情况

董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东大会的全部决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（三）董事会各专门委员会的履职情况

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和ESG委员会。2023年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：

（1）董事会审计委员会

（2）董事会提名委员会

各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。

（四）董事会成员变动情况

2023年4月27日及2023年6月6日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于增补第四届董事会非独立董事候选人的议案》，同意增补张琨先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

2023年12月6日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于增补第四届董事会非独立董事候选人并调整董事会审计委员会委员的议案》，同意增补叶禾女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，同时增选叶禾女士为董事会审计委员会委员，任期自其当选董事之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。2023年12月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》，增补叶禾女士为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

三、公司信息披露情况

董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律、法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性，公司在2022-2023年度上海证券交易所信息披露工作评价中评价结果为“A”。

四、投资者关系管理情况

公司认真做好投资者关系管理工作。在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东大会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策。公司还通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研，以及网上路演等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。为保护投资者权益，使投资者明确风险、谨慎投资，公司在官网设置“投资者教育与保护”栏目，进一步宣传有关投资者教育与保护的相关内容。

五、公司规范化治理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司利益的最大化。

六、2024年经营及工作计划

2024年，公司将围绕“五维德才”战略，为实现既定经营目标，继续秉承“诚信依

德，质量藉才”的核心价值观，持续深耕城市更新领域，构筑绿色智慧型全产业链样本企业。

（一）加强战略承接方面

公司将积极响应国家“双碳”战略及数字化发展趋势，集中全力推进公司高质量发展，实现公司的质量变革、效率变革和动力变革，实现公司的蝶变跃升、跨越发展。公司将顺应行业发展趋势，聚焦客户需求，优化业务结构，加强风控管理，积极拓展城市更新项目。

（二）加强市场营销方面

公司将进一步完善营销布局，将总部成熟的营销经验推广至山东省外市场，强化营销集聚作用，积极开拓当地市场，同时强力打造营销“生态圈”，推进全员营销，继续深化与国资平台、央企、国企等战略客户的全面合作，并积极开拓新的战略客户，在各区域营销中心特色业务方向持续发力。

（三）加强设计引领方面

公司将依托子公司青岛中房建筑设计院股份有限公司（以下简称“中房设计院”），以设计创意为引领，以专业创新为导向，坚守“内外空间一体化的全过程设计服务”的设计理念，专注于为客户提供建筑空间设计的一体化综合性解决方案。一方面，中房设计院将持续增加城市更新、乡村振兴、古建设计、滨水公园设计等业务领域的开拓力度，整体协作，为全建筑产业链布局提供了技术与市场保障；另一方面，中房设计院将继续从设计角度探索建筑产业链的升级，实现高效生产和协同效应，提升建筑产品的质量、品质和生产效率，从传统设计院逐步走向新时代多元化创新发展型设计院。

（四）加强工程管理方面

公司将进一步完善工程管理中心的管理模式，做强、做精、做实大工管中心，强化全流程、全覆盖的工程管理体系，继续强化对进度、质量、安全、劳务、物资、深化等综合管控。

以目标管理为导向，公司将继续强化项目精细化管理，落实前期策划、经营策划，建立、建全内审外结造价指标等量化数据库，加强项目全过程动态管理，打造智能建造项目管理体系，着力培育一批样板工程、精品工程，使公司始终保持行业的领军地位。

在质安管理方面，公司将严格落实质量安全三级管理制度，落实质量安全管理举措，按照主管部门和公司要求开展质量安全监督检查工作，确保2024年公司质量、安全、

职业健康、环境卫生等目标顺利完成。

（五）加强研发创新方面

公司将聚焦“BIM+智能建造+智慧服务”，着力推进基于BIM技术的全产业链、全生命周期、智慧一体化的数字技术迭代升级，探索智慧建筑领域创新应用，推动标准可视化管理动作，持续推进工艺视频、三维节点、施工动画等可视化标准，搭建“知识共享平台”，赋能项目一线。

（六）加强三大体系建设方面

2024年作为三大体系的“落地优化提升年”，公司将进一步推进三大体系的有效落地，坚定不移将业务流程管理、财务共享中心和人力资源管理“三大体系”建设作为重点工作持续推进，并探索移动端应用的开发。同时，公司将继续关注信息技术的发展趋势，不断优化和完善信息化系统，为公司可持续高质量发展提供强有力的支持。

（七）加强团队建设方面

公司将坚决贯彻人才强企的战略，强化鹰击长空、芯动力等梯队培养，建设一支高素质的人才队伍，全面搭建干部人才、关键岗位人才的选用预留体系，完善人才培养体系，形成可持续的人才供应链；全面建设专业序列、管理序列的竞聘、评级与认证工作，推动各序列职业化、专业化发展，持续深化实践，优化完善管理标准。

2024年，公司董事会继续从维护全体股东的利益出发，根据公司总体发展战略要求，进一步加强自身建设，持续提升公司治理水平，积极履职尽责，严格遵守上市公司监管规定和要求。充分发挥董事会定战略、作决策和防风险的核心作用，指导督促公司经营层开展好各项工作，确保年度工作计划的顺利完成，实现企业可持续、高质量发展。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。

德才装饰股份有限公司董事会

2024年5月29日

议案二：

关于2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会2023年度工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

2023年，监事会共召开6次监事会会议，具体如下：

二、公司规范运作情况

（一）公司依法规范运作情况

报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司2023年的财务状况、财务制度执行等方面进行了认真细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成

果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在公司资产被非法侵占和资产流失情况。

（三）公司内部控制自我评价报告

报告期内，监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

（四）关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

（五）对外担保情况

监事会对公司2023年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2023年12月31日的违规对外担保情况。

（六）股东大会决议的执行情况

报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

（七）募集资金使用情况

报告期内，公司监事会对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督，认为：公司募集资金严格按照有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。

（八）内幕信息知情人登记管理制度实施情况

监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人登记制度的情况进行了核查，认为：公司严格按照内幕信息知情人登记制度执行，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及

高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记制度，报告期内不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况。

（九）信息披露事务管理制度的实施情况

报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》的规定和监管部门的要求，履行信息披露义务。按照有关规定开展重大信息的传递、审核和披露，严格控制内幕信息传递范围，依照有关法律法规要求做好内幕知情人登记管理；董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；公司不存在信息披露违法违规的情形。

三、监事会2024年工作计划

2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更加严谨的工作态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、持续、健康发展，确实保障好公司及股东的权益。

本议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过。

现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。

德才装饰股份有限公司监事会

2024年5月29日

议案三：

关于独立董事2023年度述职报告的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘晓一、陈新、顾旭芬本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项均未提出异议，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，并就2023年的工作分别向董事会提交了《德才股份独立董事2023年度述职报告》。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德才股份独立董事2023年度述职报告》。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。

德才装饰股份有限公司董事会

2024年5月29日

议案四：

关于2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：

一、主要会计数据及财务指标变动情况

主要变动原因分析：

（1）基本每股收益（元/股）：主要系报告期内资本公积转增股本，公司总股本增加；

（2）稀释每股收益（元/股）：主要系报告期内资本公积转增股本，公司总股本增加；

（3）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）：主要系报告期内资本公积转增股本，公司总股本增加；

（4）经营活动产生的现金流量净额：主要系报告期内加大应收账款催收力度，保障现金回款覆盖现金付款，实现现金流良性循环。

二、主要财务状况（合并报表）

（一）资产情况

1、主要资产构成及变动情况

单位：万元

主要变动原因分析：

（1）交易性金融资产：主要系交易性金融资产均已赎回；

（2）应收票据：主要系期末未到期的商业承兑汇票增加；

（3）应收款项融资：主要系期末未到期的银行承兑汇票增加；

（4）预付款项：主要系预付劳务、材料款增加；

（5）其他应收款：主要系保证金、押金等单位往来款项增加；

（6）存货：主要系库存商品、在产品等减少；

（7）其他流动资产：主要系抵债资产增加；

（8）投资性房地产：主要系对外出租房产增加；

（9）固定资产：主要系在建工程转固定资产；

（10）在建工程：主要系在建工程转固定资产；

（11）使用权资产：主要系租赁设备等资产减少；

（12）其他非流动资产：主要系抵债资产增加。

2、主要负债构成及变动情况

单位：万元

主要变动原因分析：

（1）应付票据：主要系期末开具的银行承兑汇票减少；

（2）其他应付款：主要系供应商保证金增加；

（3）一年内到期的非流动负债：主要系一年内到期的租赁负债减少；

（4）其他流动负债：主要系已背书且未终止确认的票据增加；

（5）长期借款：主要系担保借款增加。

3、所有者权益结构及变动情况

单位：万元

主要变动原因分析：

（1）股本：主要系报告期内资本公积转增股本，公司总股本增加；

（2）其他综合收益：主要系报告期内外币报表折算差异。

（二）经营成果

单位：万元

主要变动原因分析：

财务费用：主要系报告期内承接规模大、周期长类型项目增多，为保障工程进度，融资规模增加，导致财务费用增长。

（三）现金流量情况

单位：万元

主要变动原因分析：

（1）经营活动产生的现金流量净额：主要系报告期内加大应收账款催收力度，保障现金回款覆盖现金付款，实现现金流良性循环。

（2）筹资活动产生的现金流量净额：主要系报告期内业务拓展，资金投入加大，融资规模增加。本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议审议通过。现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。

德才装饰股份有限公司董事会

2024年5月29日

议案五：

关于2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等有关规定和要求，德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）制定了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司2024年4月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德才股份2023年年度报告》及《德才股份2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议审议通过。

现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。

德才装饰股份有限公司董事会

2024年5月29日

议案六：

关于2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币632,072,387.80元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本140,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利16,800,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.75%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利。因此，截至2024年4月30日，公司回购专用证券账户中的1,558,575股将不参与公司本次利润分配。因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司实施2023年度权益分派股权登记日数据为准。

如在2024年4月30日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德才股份关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-015）。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议审议通过。

现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。

德才装饰股份有限公司董事会

2024年5月29日

议案七：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定，结合德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德才股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。

德才装饰股份有限公司董事会

2024年5月29日

议案八：

关于预计2024年度日常关联交易的议案各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等的相关规定，结合德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营需要，预计2024年度日常关联交易情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称“青岛城投”）

1.基本情况

2.最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截至2022年末，资产总额4,160.53亿元，负债总额2,676.87亿元，净资产1,483.66亿元；2022年1-12月，营业收入402.83亿元，净利润2.46亿元，资产负债率为64.34%。2023年第三季度的主要财务数据（未经审计）：截至2023年9月30日，资产总额4,291.43亿元，负债总额2,813.10亿元，净资产1,478.33亿元；2023年1-9月，营业收入330.90亿元，净利润-7.34亿元，资产负债率为65.55%。

3.关联关系：

截至2024年4月30日，青岛城投直接/间接合计持有青岛城高世纪基金投资管理中心（有限合伙）（以下简称“城高世纪”）60.02%股权份额，城高世纪是本公司持股5%以上股东，青岛城投符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

因预计关联人数量较多，为简化披露，表格中数据为青岛城投及其直接和间接控股公司与公司的日常关联交易预计金额。

上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司及公司下属公司在与同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。

4.履约能力：

关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格为依据执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，公司对关联方不会形成依赖。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德才股份关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-018）。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议审议通过。

现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。

德才装饰股份有限公司董事会

2024年5月29日

议案九：

关于预计2024年度对外担保额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内子公司提供总额不超过60亿元的担保。其中，对资产负债率在70%以上的子公司担保金额不超过人民币40亿元，对资产负债率在70%以下的子公司担保金额不超过人民币20亿元。提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。担保情形包括：公司为子公司提供担保，子公司相互间提供担保，包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定需要提交股东大会审议的全部担保情形。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德才股份关于预计2024年度对外担保额度的公告》（公告编号：2024-019）。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。

德才装饰股份有限公司董事会

2024年5月29日

议案十：

关于申请银行授信额度的议案各位股东及股东代表：

为满足经营和业务发展需要，提高资金营运能力，德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟向各合作银行申请不超过人民币100亿元综合授信额度，授信期限内，额度可循环滚动使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。为便于相关工作的开展，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权代表公司在上述授信额度内签署相关法律文件。上述银行综合授信额度自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止有效。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德才股份关于申请银行授信额度的公告》（公告编号：2024-020）。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。

德才装饰股份有限公司董事会

2024年5月29日

议案十一：

关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资

金的议案

各位股东及股东代表：

德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）募投项目“系统门窗研发及智能制造产业化项目”实施期间，部分材料和设备采购价格有所下降，在保证工程质量和项目进展的前提下，通过公开招标、多方比价及多个募投项目同步实施等方式，对部分具有共性的材料及设备进行批量采购，降低了采购价格，节约了项目实施成本。

鉴于公司首次公开发行募投项目“系统门窗研发及智能制造产业化项目”已建设完毕，达到可使用状态，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将系统门窗研发及智能制造产业化项目的节余募集资金及产生的利息收入扣除手续费净额393.27万元（实际转出以银行专户余额为准）全部用于永久补充流动资金。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德才股份关于部分募集资金投资项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-024）。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议审议通过。

现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。

德才装饰股份有限公司董事会

2024年5月29日

议案十二：

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行

股票的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德才股份关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-025）。

本议案已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议审议通过。

现将本议案提交公司股东大会审议，请予审议。

德才装饰股份有限公司董事会

2024年5月29日