德才股份：控股股东、实际控制人行为规范制度

德才装饰股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范制度

第一章总则

第一条为了进一步规范德才装饰股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东、 实际控制人行为,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规及《德才装饰股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有 关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露等相关 工作。

第三条本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东:

(一)直接持有公司股本总额50%以上的股东;

(二)持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东;

(三)中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。

第四条本制度所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

第五条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法 规和《公司章程》及本制度的规定,促进公司规范运作,提高公司质量。

第二章一般原则

第六条控股股东、实际控制人应当诚实守信,依法依规行使股东权利、履 行股东义务,严格履行承诺,维护公司和全体股东的共同利益,不得隐瞒其控 股股东、实际控制人身份,逃避相关义务和责任。

第七条控股股东、实际控制人应当维护公司独立性,不得滥用股东权利、 控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益,利用对公司的控 制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。

第八条控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露 信息,不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。

第九条控股股东、实际控制人应当履行下列职责:

(一)遵守并促使公司遵守法律法规、证券监管部门相关规定和《公司章程》, 接受证券监管部门监管;

(二)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益;

(三)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除;

(四)严格按照有关规定履行信息披露义务;

(五)不得以任何方式违法违规占用公司资金;

(六)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(七)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为;

(八)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益;

(九)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不 得以任何方式影响公司的独立性;

(十)中国证监会、上海证券交易所认为应当履行的其他职责。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,对 公司负有忠实义务、勤勉义务。

控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第十条控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务,并保证披露信息的 真实、准确、完整、及时、公平,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十一条控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况,充分 评估股票质押可能存在的风险,审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例 质押业务,维护公司控制权稳定。

第十二条控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行股东义 务,不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份,规避相关义务和责任。

通过签署一致行动协议控制公司的,应当在协议中明确相关控制安排及解除 机制。

公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决 策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况,客观、审 慎、真实地认定公司控制权的归属,无正当、合理理由不得认定为无控股股东、 无实际控制人。

第三章控股股东、实际控制人的独立性

第十三条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整,不得通过以下方 式影响公司资产的完整性:

(一)与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;

(二)与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产;

(三)以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等;

(四)无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产;

(五)未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过 户手续;

(六)有关法律法规、规章规定的其他情形。

第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立,不得通过以下方 式影响公司人员的独立性:

(一)通过行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股 东权利以外的方式,影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及 其他在公司任职的人员履行职责;

(二)聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业 中担任除董事、监事以外的经营管理类职务;

(三)要求公司人员为其无偿提供服务;

(四)向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬;

(五)指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害 公司利益的决策或者行为;

(六)有关法律法规、规章规定的其他情形。

第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立,不得通过以下方 式影响公司财务的独立性:

(一)与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户,或者将 公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户;

(二)通过借款、违规担保等各种方式非经营性占用公司资金;

(三)要求公司违法违规提供担保;

(四)将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内,如 共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统 直接查询公司经营情况、财务状况等信息;

(五)有关法律法规、规章规定的其他情形。

第十六条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立,支持公司董事会 及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作,不得通过 行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式干预公司机构的 设立、调整或者撤销,或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行 使职权进行限制或施加其他不正当影响。

第十七条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立,支持并配合公司 建立独立的生产经营模式,不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产 品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争,不得利用其对公司的控制地 位,牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施,避免或 者消除与公司的同业竞争。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务 的,应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等,但 不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。

第十八条控股股东、实际控制人应当维护公司在对外担保方面的独立决策, 支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务, 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的,公 司及其董事、高级管理人员应当拒绝,不得协助、配合、默许。

第十九条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易,应当遵循平等、自 愿、等价、有偿的原则,并签署书面协议,不得要求公司与其进行显失公平的 关联交易,不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或 者其他资产,不得通过任何方式影响公司的独立决策,不得通过欺诈、虚假陈 述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第二十条控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行,不 得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履 行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。

第二十一条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能 够有效施行,对于存在较大履约风险的承诺事项,控股股东、实际控制人应当 提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义 务的,控股股东、实际控制人应当及时告知公司,并予以披露,同时提供新的 履约担保。

除另有规定外,控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所 持公司股份的,不得影响相关承诺的履行。

第四章信息披露管理

第二十二条控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务,并保证披露信 息的真实、准确、完整、及时、公平,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

第二十三条控股股东和实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披 露工作,及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

第二十四条控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信 息知情人登记工作,不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

第二十五条控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披 露的重大信息予以保密,不得提前泄露,不得利用该信息从事内幕交易、操纵市 场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司,并督促公司立即公告。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预 算数据、财务决算数据等未披露信息时,应当做好内幕信息知情人登记,并承担 保密义务。

除前款规定外,控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、 业务等信息。

第二十六条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的,应当及时告知公 司,并配合公司履行信息披露义务:

(一)持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及 其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止转让其所持股份,所持公司5%以上股份被质押、冻结、 司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被 强制过户风险;

(三)拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组;

(四)因经营状况恶化进入破产或者解散程序;

(五)出现与控股股东、实际控制人有关的传闻,对公司股票及其衍生品 种交易价格可能产生较大影响;

(六)受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国 证监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(七)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影 响其履行职责;

(八)涉嫌犯罪被采取强制措施;

(九)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的,控股股东、实际控制人应当将 其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第二十七条控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密 工作,出现以下情形之一的,控股股东、实际控制人应当立即通知公司,并依 法披露相关筹划情况和既定事实:

(一)该事件难以保密;

(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻;

(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第五章股份交易及控制权转移

第二十八条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票,应当严 格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等 法律法规及证券监管部门相关规定,恪守有关声明和承诺,履行程序和信息披 露义务,不得以任何方式规避程序和信息披露义务。

第二十九条控股股东、实际控制人及其一致行动人不得利用他人账户或者 通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。

第三十条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份,不得利用 未公开重大信息牟取利益。

第三十一条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公 司股权导致控制权变动(以下简称控制权转让)的,应当保证交易公允、公平、 合理、具有可行性,不得利用控制权转让炒作股价,不得损害公司及其他股东 的合法权益。

第三十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十三条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股 东或实际控制人发生变更的,控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和 中小股东的利益。

第三十四条控股股东、实际控制人在转让控制权之前,存在占用公司资金、 要求公司违法违规提供担保等违规情形的,应当将占用资金全部归还、违规担 保全部解除,但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

第三十五条控股股东、实际控制人转让公司控制权时,应当关注、协调新 老股东更换,防止公司出现动荡,并确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第六章附则

第三十六条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及《公司章程》的规定相抵触时,按照国家有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释与修订。

第三十八条本制度自股东会审议通过之日起执行。