罗曼股份：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份

上海罗曼照明科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月

目 录

上海罗曼照明科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

上海罗曼照明科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一： 公司2022年度董事会工作报告 ...... 7

议案二： 公司2022年度监事会工作报告 ...... 8

议案三： 公司2022年度财务决算报告 ...... 9

议案四： 公司2023年度财务预算报告 ...... 11

议案五： 公司2022年度利润分配预案 ...... 12

议案六： 关于确定公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案 ...... 13

议案七： 公司2022年年度报告及摘要 ...... 14

议案八： 关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案 ...... 15议案九： 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案 .. 18议案十： 关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案 ...... 21

议案十一： 关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 29议案十二： 关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜议案 ...... 32

独立董事2022年度述职报告 ...... 34

上海罗曼照明科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《上海罗曼照明科技股份有限公司章程》《上海罗曼照明科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。

一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。

四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。

五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。

六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。

十、本次股东大会表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决意见，未填、填错、字迹无法辨认的，视为“弃权”。

网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应按照《关于召开2022年年度股东大会的通知》中列明的时间进行网络投票。

十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。

十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

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2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2023年5月16日（周二）下午15:00

二、会议方式：现场

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：董事长孙凯君女士

五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式

六、网络投票系统及投票时间：

网络投票时间：2023年5月16日（星期二）采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25, 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。

七、会议议程：

（一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数及所持有的表决权数量；

（三）董秘宣读股东参会须知；

（四）推举计票人、监票人；

（五）审议：

1、《公司2022年度董事会工作报告》；

2、《公司2022年度监事会工作报告》；

3、《公司2022年度财务决算报告》；

4、《公司2023年度财务预算报告》；

5、《公司2022年度利润分配预案》；

6、《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》；

7、《公司2022年年度报告及摘要》；

8、《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》；

9、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》；

10、《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》；

11、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

12、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

（六）听取：公司独立董事2022年度述职报告；

（七）股东及股东代表发言、提问；

（八）股东及股东代表对各议案进行投票表决；

（九）统计表决结果；

（十）监票人宣读现场表决结果；

（十一）律师宣读见证意见；

（十二）董秘宣读股东大会决议；

（十三）签署会议决议等文件；

（十四）主持人宣布会议结束。

议案一：

公司2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年，国内外经济形势严峻，公司董事会面对复杂多变的市场环境，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，围绕“一核双翼六板块”战略，不断完善业务布局，积极探索适度多元的发展路径，有效防范化解经营风险，保障了公司持续健康稳定发展，持续提升公司活力。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司治理，科学决策，推动公司各项业务有序开展。2022年6月，公司实施2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股，现金分红比例为44.35%。同年9月，公司顺利完成董事会换届，第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、外部董事2名、内部董事4名，董事会的结构和专业组成，有利于董事对公司经营管理发表独立客观意见，有利于进一步提高公司重大运营决策的科学性、规范性和专业性，打造良好的法人治理生态，日常工作参见公司《2022年度报告》第四节。2023年，公司董事会将继续从维护全体股东的利益出发，围绕公司发展战略和经营计划，推进公司持续健康快速发展，努力创造良好的业绩回报全体股东。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2023年5月16日

议案二：

公司2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律和规章制度的要求，严格履行监督职责，规范公司运作，切实维护公司、股东和员工的合法权益。本年度共召开8次会议，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，相关工作详见公司《2022年度报告》。

2023年，公司监事会根据监管部门要求，围绕公司发展战略，继续严格相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监督职责，强化并提升公司的经营决策和规范运作水平，更好地保护全体股东的合法权益。同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，确保公司遵照国家有关法律法规和规章制度的要求运行，切实保障公司股东利益的最大化，尤其是中小股东的利益。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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监事会2023年5月16日

议案三：

公司2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2022年国内经济在需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力下，呈现先走弱后反弹态势。由于景观照明市场需求下降，项目周期拉长，部分项目交付出现不同程度的延后，公司2022年度收入同比大幅下滑，经营业绩首次出现亏损。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现结合审计报告及公司经营情况，将公司2022年的财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据：

单位：元 币种：人民币

二、主要财务指标：

三、主要经营情况：

1、报告期末，公司资产总额为1,880,687,801.51元，比上年末下降了8.97%，主要原因为本期涉及前期未完工项目验收，导致本期合同资产减少所致。负债总额为643,775,666.63元，比上年末下降了15.16%，主要原因为本期支付到期材料款与劳务款，应付账款减少所致。归属上市股东的净资产总额为1,240,050,780.16元，比上年末下降了4.97%，主要原因为本期分配股利，使未分配利润减少所致。

2、报告期内，公司实现营业收入312,297,796.52元，比上年同期下降了57.55%；营业成本205,187,538.86元，比上年同期下降了57.08%；净利润-17,442,202.38元，本期为亏损。本期景观照明市场需求缩减，公司订单量减少，导致报告期内营业收入与营业成本比去年同期有所下降，购买总部大楼后公司运营成本有所上升；营业收入下降，运营成本上升，导致公司利润下滑，出现亏损。

3、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额155,163,999.41元，较去年同期增加219,331,016.09元，主要系本期公司积极跟踪项目收款，整体回款情况与去年同期相近，采购支出较去年同期大幅减少。投资活动产生的现金流量净额-165,508,678.76元，主要原因系支付公司总部大楼尾款，建设普者黑夜游项目支出所致。筹资活动产生的现金流量净额113,303,688.37元，比上年同期减少较大，主要原因系支付公司总部大楼尾款产生长期银行借款所致。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2023年5月16日

议案四：

公司2023年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

本预算报告是公司本着求实稳健的原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场和国家政策无重大变化的假设前提下，依据2023年预计的合同收入和公司发展计划以及公司的经营目标编制的，具体如下：

单位：人民币万元

本预算报告不代表公司盈利预测，仅作为公司经营计划，能否实现取决于经济环境市场需求等诸多因素，具有不确定性。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2023年5月16日

议案五：

公司2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-15,107,783.37元。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司实施现金分红应满足“公司当年盈利、累计未分配利润为正值”的条件，基于公司2022年度净利润为负数不满足分红条件，且综合考虑公司行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式分配。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2023年5月16日

议案六：

关于确定公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，公司董事、监事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。按照中国证监会《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事津贴制度》的有关规定，经公司2021年年度股东大会批准，公司独立董事津贴由每人每年8万元（税前）调整为每人每年12万元（税前）。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 公司高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出，并经董事会审议批准。高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效奖金两部分构成。鉴于此，公司董监高2022年度报酬如下：

一、公司独立董事2022年度津贴按每人税前12万元发放。

二、公司内部董事、监事、高管的基本薪酬按月发放，年终根据公司业绩和绩效确定最终金额。

三、全体董监高2022年度薪酬总额以会计师审定为准。

公司董监高2023年度报酬计划将根据董事会审定的新年度经营计划，结合2022年度薪酬实施情况予以细化。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2023年5月16日

议案七：

公司2022年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司《2022年年度报告》及其摘要，已于2023年4月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》和《证券时报》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2023年5月16日

议案八：

关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案

各位股东及股东代表：

为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行等5家银行申请总额不超过人民币77,000万元银行授信额度，用于办理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将在总授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与相关银行的授信相关事项。对于在相关单一银行融资额度内的，由董事长孙凯君女士直接签署相关融资合同文件即可，不再对相关单一银行出具相关决议。同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月内。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和《公司章程（2023年2月修订）》等相关规定，本次申请综合授信并接受关联方担保事项需提交公司股东大会审议通过。

一、关联方基本情况

孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司18.14%的股份。王丽萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。

孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.49%的股份。ZHU JIANKUN （竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。

孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。

二、关联交易的主要内容和定价政策

1、公司拟向各家银行申请的综合授信额度

2、接受关联担保的情况

为提高决策效率，满足正常经营需要，董事会同意提请股东大会批准，公司向银行申请总额不超过人民币77,000万元银行综合授信额度时，可接受控股股东、实际控制人及其配偶无偿提供的担保。

3、公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。

三、关联交易的目的以及对公司的影响

孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶为公司申请综合授信额度提供担保，未收取任何费用，无需公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，满足公司正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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董事会2023年5月16日

议案九：

关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）

为2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案》，拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）为公司2023年度审计机构，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1、基本信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，创建于1981年，是由财政部试点成立的全国第一家会计师事务所；1998年改制为由注册会计师个人出资并承担有限责任的上海上会会计师事务所有限公司；2013年年底转制为特殊普通合伙制，更名为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。上会建所逾四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。注册地址：上海市静安区威海路755号25层。

上会所具有财政部批准的会计师事务所执业证书，已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案，具有丰富的证券服务业务经验。

2、人员信息

上会所的首席合伙人为张晓荣先生。2022年末合伙人数量97人、注册会计师数量472人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数136人。

3、业务规模

上会所最近一年（2022年度）业务收入总额7.40亿元，审计业务收入4.60亿元，证券业务收入1.85亿元。

2022年，上会所服务的上市公司年报审计客户55家，客户主要分布制造业、交

通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业等。2022年度审计收费金额0.63亿元，同行业上市公司审计客户34家。

4、投资者保护能力

截至2022年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为30,076.64万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

5、诚信记录

上会所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

二、项目组成员信息

1、基本信息

项目合伙人：金山

金山，2010年成为注册会计师，2008年起就职于会计师事务所从事审计工作，从事证券类审计服务近15年，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新三板年报审计等证券相关服务。2022年开始为罗曼股份提供审计服务，近五年签署上市公司审计报告2家。

签字注册会计师：周思艺

周思艺，2022年成为注册会计师，2015年起就职于会计师事务所从事审计工作，从事证券类审计服务近5年，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新三板年报审计等证券相关服务。2019年开始为罗曼股份提供审计服务，近五年签署上市公司审计报告1家。

项目质量控制复核人：周力

周力，1995年获得中国注册会计师资格，1995年开始从事上市公司审计。近三

年作为签字会计师签署了上市公司、新三板公司审计报告2家。2021年加入上会会计师事务所，从事质控工作，复核上市公司审计报告6家，具备相应的专业胜任能力。

2、相关人员独立性和诚信记录

上会所其主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与本公司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年执业行为没有受到刑事处罚，没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

三、审计收费

公司审计服务费用根据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。2022年度公司的财务审计费用为人民币 96万元（含内控审计费用）。

2023年度审计收费将根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等综合考虑后授权管理层确定。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼照明科技股份有限公司

董事会2023年5月16日

议案十：

关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《上海罗曼照明科技股份有限公司章程》的规定，制定公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，具体如下：

一、股权激励方式及标的股票来源

1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

2、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

二、拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为198.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,833.75万股的1.83%。其中首次授予166.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,833.75万股的1.54%，占本次授予权益总额的84.04%；预留31.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,833.75万股的0.29%，预留部分占本次授予权益总额的15.96%。

三、本激励计划激励对象范围及分配

本激励计划首次授予的激励对象共计22人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员、核心骨干。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并签署劳动/聘用合同。

本激励计划涉及的拟首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

四、限制性股票授予价格及其确定方法

1、限制性股票的授予价格（含预留）

本激励计划限制性股票的授予价格为每股14.66元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.66元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

2、限制性股票授予价格（含预留）的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即14.66元/股；

②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即13.57元/股。

五、本次激励计划的相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过本激励计划且首次授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

若预留部分的限制性股票在2023年第三季度报告披露之前授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在

2023年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

六、本激励计划的授予及解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生上

述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

注：上述“净利润”以“扣非后归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响（下同）。

若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之前授予，则预留授予的限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，具体解除限售比例如下：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

（五）考核指标设置的合理性说明

公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为净利润。净利润指标反映了公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，也是支撑公司未来发展的核心。本激励计划制定的公司层面业绩考核目标分别设置了触发值与目标值，并且根据业绩的实际完成情况确定公司层面解除限售比例，这样的设定充分考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩等相关因素，并结合公司三年规划的框架和目标，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有一定的挑战性且遵循本激励计划激励与约束对等的原则，有助于提升公司的竞争力以及调动员工的积极性，同时能聚焦公司未来发展战略方向，确保经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

上述议案的具体内容详见公司于2023年4月26日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼照明科技股份有限公司

董事会2023年5月16日

议案十一：

关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

一、考核范围

本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象。

二、考核机构

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。

2、公司人力资源部门在董事会薪酬与考核委员会指导下负责具体考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

三、绩效考核评价指标及标准

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

注：上述“净利润”以“扣非后归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响（下同）。

若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之前授予，则预留授予的限制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于2023年三季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，具体解除限售比例如下：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

四、考核期间与次数

1、考核期间

激励对象获授限售限制性股票的各解除限售期的前一会计年度。

2、考核次数

股权激励计划实施期间，按每个年度一次进行考核。

五、考核程序

公司人力资源部门在董事会薪酬与考核委员会指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

六、考核结果反馈

考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管领导应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部门沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

上述议案的具体内容详见公司于2023年4月26日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼照明科技股份有限公司

董事会2023年5月16日

议案十二：

关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜议案

各位股东及股东代表：

为保证公司本激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事项（包括但不限于）：

1、授权董事会确定本激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会实施本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承等事宜，终止公司本激励计划；根据本激励计划的规定，决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在预留部分或各激励对象之间分配；

8、授权董事会对公司本激励计划进行日常管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或

相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；10、授权董事会为本激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；

11、授权董事会就本激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

12、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

13、以上股东大会向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼照明科技股份有限公司

董事会2023年5月16日

听取：

独立董事2022年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为上海罗曼照明科技股份有限公司(以下简称“罗曼股份”或“公司”)第四届董事会独立董事，2022年度我们依据法律法规和规章制度赋予的职权，严格按照相关规定履行独立董事勤勉尽责的义务，密切关注行业发展动态，全面了解公司经营运作情况，按时参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、基本情况

公司第三届董事会独立董事为吴建伟先生、张松柏先生、黄培明女士。公司第三届董事会于2022年9月12日届满，其中：吴建伟先生、张松柏先生担任独立董事已满6年。2022年9月13日，经公司2022年第一次临时股东大会选举，原清海先生、李剑先生、黄培明女士当选为公司第四届董事会独立董事，任期三年。公司独立董事人数占董事总人数三分之一，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。 作为公司独立董事，我们分别来自企业管理、财务金融和法律领域，均拥有专业资质及能力，均取得独立董事资格证书，并在从事的专业领域积累了较丰富的经验。作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、2022年度履职概况

1、出席会议情况

报告期内，公司共召开10次董事会和3次股东大会，我们通过现场和通讯方式参加会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情形。

作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行

情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2、参加专门委员会情况

2022年度，公司共召开审计委员会3次会议，战略、提名、薪酬与考核委员会各1次会议。全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会各次会议，均未发生无故缺席的情形，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了董事会的决策效率。我们认为，专门委员会各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

三、重点关注事项

2022年度，我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，并根据公司《独立董事制度》的要求出具了相应的事前认可意见和独立意见。

1、对外担保及资金占用情况

2022年度，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，亦不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。

2、关联交易情况

2022年度，公司向5家银行申请总额不超过人民币70,000万元的银行授信额度。本次申请授信所涉担保为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供的无偿担保。该事项是基于公司正常经营业务开展需要，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。 公司2022年度新增关联方及日常关联交易，是基于公司发展战略及业务需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

3、现金分分红执行情况

公司董事会提出的 “每10股派发现金红利6元（含税）并以资本公积金每10转增2.5股”的2021 年度利润分配方案，兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，符合公司的实际情况，符合《公司法》《公司章程》等有关规定；有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定。

4、募集资金使用情况

公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，符合《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，如实反映了公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

5、董事、高级管理人员提名及薪酬情况

2022年度，我们对董事、高级管理人员候选人的任职资格进行审核，认为相关候选人具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形，同时不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。 公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况和高级管理人员考核情况制定的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，有利于公司长远经营发展，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

6、公司及股东承诺履行情况

2022年度，公司及控股股东、实际控制人等均切实履行承诺，并已在定期报告进行披露。我们将持续关注公司及股东承诺履行情况，保护股东权益。

7、年报编制过程履职情况

我们认真审阅了外部审计机构对年度报告审计的工作计划及相关资料，提出了年度审计工作的具体意见和要求，听取了外部审计机构关于公司财务状、经营成果、

年报审计情况等重要事项的汇报，对审计工作进行了督导，确保年报编制工作合法合规。

8、业绩预告情况

报告期内，为确保公司投资者及时知晓公司经营业绩情况，保障投资者合法权益，公司严格按照相关规定披露半年度业绩预告，相关公告已履行必要的内部审批程序，与定期报告披露数据无较大差异，未发生业绩预告修正情形。

9、聘任会计师事务所情况

为保持公司审计工作的连续性，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

10、内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照相关法规指引及公司内部控制制度的要求进行内控规范。作为独立董事，我们以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，提出建设性意见和建议，指导公司不断提高企业经营管理水平和风险防范能力。根据公司内部控制评价报告及内控审计机构的审计，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

四、2022年独立董事履职能力提升情况

报告期内，公司现任独立董事均参加了由上海证券交易所举办的“2022年度上市公司独立董事后续培训”，加强了独立董事对上市公司相关法律、法规学习，持续提升独立董事履职能力，进一步为公司科学决策和风险防控提供更好的意见和建议，促进公司完善治理结构，推动公司高质量发展。

五、总体评价

2022年履职期间，作为公司独立董事，我们遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，关注公司治理及发展动态，参与重大决策，对相关事项发表独立、客观、专业的意见，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，在促进公司规范运作以及维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益方面发挥了积极作用。

2023年，我们将一如既往，诚信、勤勉、谨慎地行使独立董事权利和履行独立董事义务，充分发挥自己的专业特长，为董事会的科学决策和公司的经营发展献言

献策，在推动公司规范治理、促进公司持续健康发展，为维护全体股东尤其是中小股东合法权益等方面做出更大的贡献。

独立董事：原清海 李剑 黄培明

2023年5月16日