罗曼股份：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2023-032

上海罗曼照明科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票的首次授予日：2023年5月22日

? 限制性股票的首次授予人数：21人

? 限制性股票的首次授予数量：148.00万股

? 限制性股票的授予价格：14.66元/股

《上海罗曼照明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会授权，公司于2023年5月22日召开公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2023年5月22日，向符合首次授予条件的21名激励对象授予148.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划授予情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月24日，公司召开第四届董事会八次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立

董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。

3、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。

4、2023年5月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年5月22日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合首次授予条件的说明

根据本次激励计划中限制性股票的首次授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。

（三）本次激励计划限制性股票的首次授予情况

1、首次授予日：2023年5月22日。

2、首次授予数量：148.00万股。

3、首次授予人数：21人。

4、授予价格：14.66元/股。

5、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

6、有效期、限售期和解除限售安排：

（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）限售期

本次激励计划授予限制性股票的限售期为自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。所有激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）解除限售安排

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

7、限制性股票授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

注：上述“净利润”以“扣非后归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，具体解除限售比例如下：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

8、首次授予激励对象名单及授予情况：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。

9、本次激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于为了能够更好的实施本次激励计划，结合公司的实际情况，公司本次激励计划首次授予激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限

制性股票、3名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分限制性股票，合计

18.40万股，根据上述情况及公司2022年年度股东大会的授权，公司于2023年5月22日召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由22名调整为21名，首次授予的限制性股票数量由166.40万股调整为148.00万股，限制性股票授予总量由198.00万股调整为179.60万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

二、独立董事意见

公司独立董事对第四届董事会第九次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：

1、公司和首次授予的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司《激励计划》及其摘要中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就。

2、本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2022年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日为2023年5月22日，符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

综上，公司本次激励计划规定的首次授予条件已成就，我们同意公司本次激

励计划的首次授予日为2023年5月22日，并同意以14.66元/股的授予价格向21名激励对象授予148.00万股限制性股票。

三、监事会意见

1、公司监事会对公司本次激励计划的首次授予条件是否成就进行核查，认为：

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）公司《激励计划》已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予的激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：

公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月22日，并同意以14.66元/股的授予价格向21名激励对象授予148.00万股限制性股票。

四、监事会对授予日激励对象名单的核查意见

监事会对本次激励计划授予日授予激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

1、本次激励计划首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票、3名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的部分限制性股票，合计18.40万股；其余激励对象及其获授限制性股票情况均与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

2、本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均为与公司（含分、子公司）建立正式劳动/聘用关系的在职员工。

3、本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授限制性股票的激励对象均为公司2022年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年5月22日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》有关授予日的相关规定。

综上，监事会认为，本次激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司以2023年5月22日为限制性股票的首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。

五、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。

六、激励对象认购限制性股票及个人所得税缴纳的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

七、本次筹集的资金的用途

公司此次向2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象发行股票所筹集的资金计划用于补充流动资金。

八、本次限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为2023年5月22日，公司向激励对象首次授予限制性股票148.00万股，限制性股票的授予价格为14.66元/股，则2023年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：

经测算，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授权日各参数取值、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

九、法律意见书结论性意见

截至法律意见书出具日止，本次激励计划调整和首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，首次授予条件已成就。本激励计划的调整事项及首次授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已就本次激励计划进行了相关信息披露，尚需根据本次激励计划的实施情况继续依法履行信息披露义务并办理相关登记手续。

十、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划的首次授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司本次限制性股票授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

十一、备查文件

1、《上海罗曼照明科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；

2、《上海罗曼照明科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

3、《上海罗曼照明科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；

4、《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》；

5、上海东方华银律师事务所出具的《关于公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票之法律意见书》；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于上海罗曼照明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

上海罗曼照明科技股份有限公司董事会

2023年5月24日