罗曼股份：关于筹划重大资产重组的进展公告
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2023-071
上海罗曼照明科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日与Equal Creation Ltd、Stuart Hetherington、Andrew Brown和Joe Jurado及英国PREDAPTIVE OD LIMITED（以下简称“目标公司”）签署《关于收购Predaptive OD Limited控股权的投资意向协议》（以下简称“意向协议”），以支付现金的方式向Equal Creation Ltd购买其持有的英国PREDAPTIVE ODLIMITED 40%股权，并向Stuart Hetherington、Andrew Brown和Joe Jurado购买其各自持有的目标公司15%股权，合计收购目标公司85%股权。目标公司持有公司战略合作伙伴英国Holovis International Ltd（以下简称“Holovis”）100%股权。本次签署的协议为各方经友好协商达成的意向性文件，无需提交公司董事会或股东大会审议，也无需相关主管部门批准。如后续签订正式的交易协议，公司将按照相关法律法规、上海证券交易所的规则及《公司章程》等规定履行相应的决策程序。本次签署的协议是签署各方达成的初步意向与部分共识，并作为后续股权购买协议的基础，并非正式具有约束力的协议，后续交易能否实施均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
● 根据公司2022年度经审计的财务数据测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，Holovis是公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照
相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。公司预计自提示性公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。
● 本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变更。
● 本次交易尚处于筹划阶段，目前仅为尽职调查工作阶段，各方约定以2023年12月31日作为本次交易的评估、审计基准日，公司尚需根据尽职调查结果作进一步研判，交易方案的核心要素仍需进一步论证和协商，尚需履行公司、目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，尚需取得相关主管部门出具的境外投资项目备案、完成境外投资外汇登记等程序，本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
● 本次交易的目标公司注册在英国，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，目标公司的主要业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能，提请广大投资者注意投资风险。
● 本次交易的目标公司注册在英国，而上市公司合并报表采用人民币为货币基础进行编制。若结算汇率短期内波动较大，可能对上市公司的财务状况造成不利影响。
● 本次交易事项尚处于筹划阶段，未来能否顺利推进存在较大不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次重大资产重组的基本情况
为持续夯实公司在数字文旅、AR/VR等领域的核心竞争力，进一步提升沉浸式体验、动态捕捉、虚拟仿真、互动技术等领域的研发优势，公司拟使用自有或自筹资金收购Equal Creation Ltd、 Andrew Brown、 Joe Jurado持有的目标公司全部股权，合计70%；并收购Stuart Hetherington持有的目标公司15%股权。根据公司2022年度经审计的财务数据测算，本次拟购买的目标公司资产在最近
一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次交易构成关联交易，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变更。就本次重组事项，公司已于2023年11月28日披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-069），具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的相关公告。
二、本次重大资产重组的进展情况
1、截至本公告披露日，公司已聘请北京市金杜律师事务所上海分所、安永（中国）企业咨询有限公司分别担任本次重大资产重组的法律顾问和财务尽调机构，尽调工作正有序推进。本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构以及评估机构的选聘工作也正在落实。
2、公司持续推进与目标公司股东的沟通和谈判的工作，努力加快本次交易进程。2023年12月27日，公司与Equal Creation Ltd、Stuart Hetherington、 AndrewBrown、 Joe Jurado及目标公司签署《关于收购Predaptive OD Limited 控股权的投资意向协议》，以支付现金的方式向Equal Creation Ltd购买其持有的目标公司40%股权，并向Stuart Hetherington、Andrew Brown和Joe Jurado购买其各自持有的目标公司15%股权，合计收购目标公司85%股权。本次签署的协议为各方经友好协商达成的意向性文件，无需提交公司董事会或股东大会审议，也无需相关主管部门批准。本次签署的协议是签署各方达成的初步意向与部分共识，并作为后续股权购买协议的基础，并非正式具有约束力的协议。各方在《意向协议》中约定以2023年12月31日作为本次交易的评估、审计基准日，具体交易方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定。故本次交易事项尚存在不确定性。本次交易以现金支付，不涉及发行股份。
如后续签订正式的交易协议，公司将按照相关法律法规、上海证券交易所的规则及《公司章程》等规定履行相应的决策程序。
三、《意向协议》的主要内容
买方：上海罗曼照明科技股份有限公司卖方1：Equal Creation Ltd卖方2：Stuart Hetherington卖方3：Andrew Brown卖方4：Joe Jurado以上卖方1、卖方2、卖方3、卖方4统称卖方。目标公司：Predaptive OD Limited
1、标的资产
本次交易项下的标的资产为卖方持有的目标公司85%股权。目标公司拥有以下子公司：(1) Holovis International Ltd，(2) Pulse & Flow Ltd，(3) Holovis, INC，以及(4) Holovis Audio Visual Solutions LLC。
2、定价原则
基于卖方向买方提供的报价，初步预计目标公司整体估值不低于2,000万英镑，相应的股权收购对价不低于1,700万英镑，即目标公司整体估值*85%，但目标公司最终估值待以评估机构/估值机构以2023年12月31日作为基准日出具的估值结果为基础，由买卖双方进一步协商确定并在相关各方最终签署的最终协议中予以具体约定。
3、支付方式及诚意金
（1）买卖双方一致确定本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份。
（2）买卖双方一致确定，在本协议签署且付款银行和中国监管部门的审核工作完成后，买方将向买卖双方指定的银行账户一次性支付诚意金英镑100万元整。
（3）在发生如下任一情形（以孰早为准）时，买方有权要求卖方在收到买方书面通知之日起五个工作日内按买方要求无条件配合买方从上述买卖双方指定账户向买方全额返还诚意金：
(a) 买方支付诚意金之日起六个月内，本次交易未能获得政府主管部门备案通过；
(b) 买卖双方未在本协议约定排他期内就本次交易达成并签署最终协议；
(c) 卖方违反本协议任一有约束力的条款；或(d) 在本次交易完成之前，发生任何经合理预期可能对目标公司的前景、商业、业务或财务状况造成重大实质不利影响的事件或情形（以下简称“实质性障碍”），包括但不限于：(i) 目标公司在过渡期（定义见下文）内发生冻结资金的情况；(ii) 过渡期内目标公司新增对外担保、借款或贷款，累计金额超过人民币100万元；(iii) 过渡期内目标公司新增诉讼、仲裁，累计涉案金额超过人民币50万元；(iv) 过渡期内，目标公司经营发生其他重大变化（即可能导致目标公司资产或利益受损金额超过本次交易对价的5%）；并且前述实质性障碍预计无法在本次交易交割之前解决。
4、过渡期安排
自本协议签署之日起至标的资产完成过户之日止的期间为过渡期，各方一致同意：
（1）过渡期内，目标公司及其下属企业除继续从事正常的经营活动外，不得新增对外投资、调整主要业务、担保、借款、融资或产生资金占用等行为。
（2）过渡期内，卖方应尽其合理商业努力确保目标公司及其下属企业在重大方面遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，并根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务。
（3）在(i) 卖方、目标公司及其子公司、或任何其股东、职员、管理人员、董事、关联公司、代表、顾问或代理违反排他期条款的情形下，或者(ii) 目标公司及任何其子公司、或者任何卖方违反过渡期约定的情况下；卖方应赔偿买方所有与本次交易有关的已发生的费用，并另外支付40万英镑的违约金。卖方应按买方要求将前述款项支付予买方或买方指定的相关方。
5、排他期
卖方和目标公司于此授予买方自本协议签署之日起6个月的排他期（“排他期”）。
6、协议解除
各方确认并同意，如发生本协议约定的需全额返还诚意金的情形时，买方有权书面通知其他方解除本协议且无需承担任何违约责任。其他情况下，经各方协
商一致可以解除本协议。本协议在诚意金返还完成后正式解除。
7、非约束性
本协议为各方就本次交易部分主要投资条款达成的意向性文件，旨在作为各方进一步谈判和讨论的基础和框架，除诚意金、排他性、过渡期、协议解除、非约束性等项下之条款外，本协议书的其他条款对各方均无法律约束力。本协议并不构成买方的投资承诺，其投资将以签署最终协议并遵照最终协议作为前提条件。
8、争议解决
本协议的效力、解释及履行均适用中国大陆法律。协议各方因本次交易发生的任何争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议），均应首先通过友好协商解决， 协商不成，各方应将争议提交至上海国际仲裁院，依据该仲裁机构届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。
9、其他
本协议以中文和英文书就，如中英文版本之间存在冲突，应以中文版本为准。
四、对公司的影响
1、本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，目标公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司，Holovis将成为公司下属二级子公司。Holovis能与公司现有业务形成优势互补，具备较强的协同效应，有助于公司更好地贴近市场和客户，提供更及时、更多元化的新产品、新技术和解决方案，同时进一步拓展海外市场，预计公司业务规模和盈利水平也将有所提升，有利于增强公司综合竞争力。
2、本次股权收购对公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高的要求。由于区域文化、政治环境及管理方式的差异，收购完成后需要审慎安排整合对接。公司将提高跨境管理的风险意识，积极强化人力资源配置，提升公司整体运营能力，防止因对目标公司的管理能力不足造成公司损失的风险。
3、本次交易为境外投资，公司需取得相关部门的核准或备案。本次交易为现金交易，不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不构成影响。本次交易将构成公司重大现金支出，公司将在保证运营的前提下，审慎安排整体资金计划。
4、公司尚未与交易对方签订正式的交易协议，本次《关于收购Predaptive OD
Limited控股权的投资意向协议》的签署，仅涉及诚意金英镑100万元整，目前不会对公司财务状况及经营情况造成重大影响。
五、风险提示
1、本次签署的协议是签署各方达成的初步意向与部分共识，并作为后续股权购买协议的基础，并非正式具有约束力的协议，后续交易能否实施均在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易尚处于筹划阶段，目前仅为尽职调查工作阶段，买卖双方约定以2023年12月31日作为本次交易的评估、审计基准日，公司尚需根据尽职调查结果作进一步研判，交易方案的核心要素仍需进一步论证和协商，尚需履行公司、目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，尚需取得中国相关主管部门出具的境外投资项目备案、完成境外投资外汇登记以及目标公司所在地相关主管部门备案登记等程序，本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易的目标公司注册在英国，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，目标公司的主要业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能，提请广大投资者注意投资风险。
4、本次交易的目标公司注册在英国，而上市公司合并报表采用人民币为货币基础进行编制。若结算汇率短期内波动较大，可能对上市公司的财务状况造成不利影响。
5、本次交易事项尚处于筹划阶段，未来能否顺利推进存在较大不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海罗曼照明科技股份有限公司
董事会2023年12月28日