罗曼股份：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：605289 证券简称：罗曼股份

上海罗曼科技股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年4月

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：公司2023年度董事会工作报告 ...... 7

议案二：公司2023年度监事会工作报告 ...... 9

议案三：公司2023年度财务决算报告 ...... 11

议案四：公司2024年度财务预算报告 ...... 13

议案五：公司2023年度利润分配预案 ...... 14议案六：关于确定公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案 ........ 15议案七：公司2023年年度报告及摘要 ...... 16

议案八：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案 ...... 17

议案九：关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联担保的议案 ...... 20

议案十：关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案 ...... 23

独立董事2023年度述职报告（原清海） ...... 26

独立董事2023年度述职报告（李剑） ...... 32

独立董事2023年度述职报告（黄培明） ...... 38

上海罗曼科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《上海罗曼科技股份有限公司章程》《上海罗曼科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。

一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。

四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。

五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。

六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。

十、本次股东大会表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决意见，未填、填错、字迹无法辨认的，视为“弃权”。

网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应按照《关于召开2023年年度股东大会的通知》中列明的时间进行网络投票。

十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。

十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

上海罗曼科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间：2024年4月19日（周五）下午15:00

二、会议方式：现场

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：董事长孙凯君女士

五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式

六、网络投票系统及投票时间：

网络投票时间：2024年4月19日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25, 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。

七、会议议程：

（一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数及所持有的表决权数量；

（三）董秘宣读股东参会须知；

（四）推举计票人、监票人；

（五）审议：

1、《公司2023年度董事会工作报告》；

2、《公司2023年度监事会工作报告》；

3、《公司2023年度财务决算报告》；

4、《公司2024年度财务预算报告》；

5、《公司2023年度利润分配预案》；

6、《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》；

7、《公司2023年年度报告及摘要》；

8、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》；

9、《关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联担保的议案》；

10、《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》；

（六）听取：公司独立董事2023年度述职报告；

（七）股东及股东代表发言、提问；

（八）股东及股东代表对各议案进行投票表决；

（九）统计表决结果；

（十）监票人宣读现场表决结果；

（十一）律师宣读见证意见；

（十二）董秘宣读股东大会决议；

（十三）签署会议决议等文件；

（十四）主持人宣布会议结束。

议案一：

公司2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，国民经济回升向好，文旅复苏带动景观照明需求回暖。在董事会的领导下，公司经营班子和全体员工围绕战略目标，发挥“上海、成都”双中心引领辐射作用，持续深耕华东区域市场，精准发力西南市场，积极拓展深圳、重庆、青岛、大连、开封、晋江、上饶等新市场，取得了较好的经营业绩。

一、公司经营情况回顾

报告期内，公司紧紧抓住文旅爆发、城市更新提速、新基建和低碳经济大发展的良好机遇，持续提升科技和创意两大优势能力，不断优化核心战略，“一核双翼三大板块”通过技术上跨界创新、创意上国际联动、模式上协同融合，并驾齐驱，互补联动，获得了市场的高度认可，品牌影响力显著提升，经营业绩稳步增长。公司2023年度实现营业收入 61,019.66万元，比上年同期增长95.39%；实现归属于上市公司股东的净利润 8,053.93万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,031.90万元，公司本期实现扭亏为盈。

报告期内，公司进一步夯实核心竞争力，全面推进设计+建设+运维+持续更新的全生命周期服务模式，增强公司在城市照明板块、数智能源板块和数字文娱板块的核心功能，促进多业务协同发展，打造“绿电点亮城市”、“EPC+O”等创新性整体解决方案服务模式，形成了市场开拓新优势。

报告期内，公司新增专利27 项、软件著作权 24 项，其中：成都罗曼智慧新增 12项专利、上海霍洛维兹新增 16项软著；公司累计拥有 90 项专利、79 项软件著作权，在智慧照明控制管理、数字能源、虚拟现实技术和沉浸式体验领域具有领先性。公司的技术优势为承接各类城市照明项目及新业务提供了有力的保障。

二、董事会主要工作

公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，严格执行股东大会各项决议，结合监管要求及时修订各项制度规则，在保障

经营决策合规、科学、高效、有序进行的同时，不断提高公司治理水平，积极维护公司和全体股东合法权益，保障公司的良好运行和可持续健康发展。

2023年度，董事会共召开11次会议，召开董事会专门委员会9次，其中审计委员会6次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会1次、战略委员会1次；召集5次股东大会。董事会及各专门委员会日常工作参见公司《2023年年度报告》第四节。

2023年度，公司按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，共披露4次定期报告、71次临时公告，未出现错误或者事后补丁的情况。公司高度重视投资者关系维护工作，始终把投资者关系管理作为提升公司治理水平以及提高公司价值的重要举措之一，共召开3次业绩说明会、参加1次上海辖区上市公司2023年网上集体接待日暨中报业绩说明会，公司管理层、独立董事通过业绩说明会与投资者进一步交流沟通公司经营情况，增强公司与投资者互动的深度和广度。

三、2024年工作展望

2024年，公司将坚持城市服务商的基本定位，聚焦“一核双翼”优势能力，始于光而不止于光，战略性布局三大业务板块，积极拓展海外市场。城市照明板块持续做精做强“设计+建设+运维+持续更新”的全生命周期服务模式，夯实行业引领的品牌地位，以上海、成都双中心，快速提升全国市场占有率。数字文娱板块以“技术+创意”的升级蝶变，打造全球体验设计的领导品牌，形成稳定的第二增长曲线。数智能源板块以模式创新和场景再造，深度践行“绿色能源+”，形成基于场景应用的一体化解决方案创新引领者。公司董事会将继续从维护全体股东的利益出发，围绕公司发展战略和经营计划，推进公司持续健康快速发展，努力创造良好的业绩回报全体股东。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司

董事会2024年4月19日

议案二：

公司2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2023年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律和规章制度的要求，严格履行监督职责，规范公司运作，切实维护公司、股东和员工的合法权益。本年度共召开7次会议，充分发挥了监事会的监督作用，对公司财务状况、经营情况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行监督和检查，促进公司规范运作和持续健康发展。具体如下：

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，忠实、勤勉、谨慎地履行自身职责，督促公司规范运作；加强监事会的自身建设，了解监管部门的新要求，积极参加证监局、上海证券交易所、上市公司协会举办的专题培训活动，提高监督能力和业务水平，提升监事会成员整体综合素质；继续加强监督职能，依法对董事会及高级管理人员经营行为进行监督和检查，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内部控制，防范经营风险，从而更好地维护公司和全体股东的利益。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司

监事会2024年4月19日

议案三：

公司2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2023 年，国民经济回升向好，文旅复苏带动景观照明需求回暖，公司围绕战略目标，发挥“上海、成都”双中心引领辐射作用，持续深耕华东区域市场，精准发力西南市场，积极拓展深圳、重庆、青岛、大连、开封、晋江、上饶等新市场，主营业务收入稳定增长，经营业绩实现扭亏为盈。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现结合审计报告及公司经营情况，将公司2023年的财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据：

单位：元 币种：人民币

二、主要财务指标：

三、主要经营情况：

报告期营业收入较上年同期上升95.39%，主要系本期公司积极拓展深圳、重庆、青岛、大连、开封、晋江、上饶等新市场，公司订单量增加所致。

报告期归属于上市公司股东的净利润为80,539,277.61 元，较去年同期增加95,647,060.98元，主要系本期收入增加，且本期有长账龄应收账款回收，计提坏账减少所致。

报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为80,319,019.89 元，较去年同期增加100,685,816.23元，主要系本期收入增加，且本期有长账龄应收账款回收，计提坏账减少所致。

报告期经营活动产生的现金流量净额为 107,153,034.11元，较去年同期减少48,010,965.30元,主要系本期业务规模增加，公司员工薪酬，缴纳税款及费用增加所致。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司

董事会2024年4月19日

议案四：

公司2024年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

本预算报告是公司本着求实稳健的原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场和国家政策无重大变化的假设前提下，依据2024年预计的合同收入和公司发展计划以及公司的经营目标编制的，具体如下：

单位：人民币万元

本预算报告不代表公司2024年的盈利预测，仅作为公司经营计划和内控管理控制指标，亦不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于经济环境市场需求等诸多因素，具有不确定性。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司

董事会2024年4月19日

议案五：

公司2023年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中可供股东分配的利润为593,135,074.11元。公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为 109,777,500 股，以此计算共计派发现金股利 27,444,375.00 元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的34.08%。如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本或有权参与权益分派的股数发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

根据公司实际情况，决定本次不送股、不进行资本公积金转增股本。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司

董事会2024年4月19日

议案六：

关于确定公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，公司董事、监事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事津贴制度》的有关规定，结合公司实际情况，公司2023年度给予每位独立董事津贴人民币12万元（税前）。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

公司高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出，并经董事会审议批准。高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效奖金两部分构成。

鉴于此，公司董监高2023年度报酬如下：

一、公司独立董事2023年度津贴按每人税前12万元发放。

二、公司内部董事、监事、高管的基本薪酬按月发放，年终根据公司业绩和绩效确定最终金额。

三、全体董监高2023年度薪酬总额以会计师审定为准。

公司董监高2024年度报酬计划将根据董事会审定的新年度经营计划，结合2023年度薪酬实施情况予以细化。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司

董事会2024年4月19日

议案七：

公司2023年年度报告及摘要各位股东及股东代表：

公司《2023年年度报告》及其摘要，已于2024年3月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司

董事会2024年4月19日

议案八：

关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）

为2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》，拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）为公司2024年度审计机构，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1、基本信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，创建于1981年，是由财政部试点成立的全国第一家会计师事务所；1998年改制为由注册会计师个人出资并承担有限责任的上海上会会计师事务所有限公司；2013年年底转制为特殊普通合伙制，更名为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。上会建所逾四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。注册地址：上海市静安区威海路755号25层。

上会所具有财政部批准的会计师事务所执业证书，已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案，具有丰富的证券服务业务经验。

2、人员信息

上会所的首席合伙人为张晓荣先生。2023年末合伙人数量108人、注册会计师数量506人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数179人。

3、业务规模

上会所最近一年（2023年度）业务收入总额7.06亿元，审计业务收入4.64亿元，证券业务收入2.11亿元。

2023年，上会所服务的上市公司年报审计客户68家，客户主要分布采矿业；制

造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔等。2023年度上市公司审计收费金额0.69亿元。

4、投资者保护能力

截至2023年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为10,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

5、诚信记录

上会所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

二、项目组成员信息

1、基本信息

项目合伙人：金山

金山，2010年成为注册会计师，2008年起就职于会计师事务所从事审计工作，从事证券类审计服务近15年，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新三板年报审计等证券相关服务。2022年开始为罗曼股份提供审计服务，近五年签署上市公司审计报告2家。

签字注册会计师：周思艺

周思艺，2022年成为注册会计师，2015年起就职于会计师事务所从事审计工作，从事证券类审计服务近5年，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新三板年报审计等证券相关服务。2019年开始为罗曼股份提供审计服务，近五年签署上市公司审计报告1家。

项目质量控制复核人：周力

周力，1995年获得中国注册会计师资格，1995年开始从事上市公司审计。2021年加入上会会计师事务所，从事质控工作，复核上市公司审计报告7家，具备相应的专业胜任能力。

2、相关人员独立性和诚信记录

上会所其主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与本公司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年执业行为没有受到刑事处罚，没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

三、审计收费

公司审计服务费用根据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。2023年度公司的财务审计费用为人民币104万元（含内控审计费用）。

2024年度审计收费将根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等综合考虑后授权管理层确定。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司

董事会2024年4月19日

议案九：

关于公司向银行申请综合授信额度并接受关联担保的议案

各位股东及股东代表：

为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行等5家银行申请总额不超过人民币77,000万元银行授信额度，用于办理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将在总授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与相关银行的授信相关事项。对于在相关单一银行融资额度内的，由董事长孙凯君女士直接签署相关融资合同文件即可，不再对相关单一银行出具相关决议。同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月内。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次申请综合授信并接受关联方担保事项需提交公司股东大会审议通过。

一、关联方基本情况

孙建鸣先生，中国国籍，为公司控股股东，截止目前直接持有公司17.91%的股份。王丽萍，中国国籍，系孙建鸣配偶。

孙凯君女士，中国国籍，为公司董事长、总经理，截止目前直接持有公司3.45%的股份。ZHU JIANKUN （竺剑坤），新西兰国籍，系孙凯君配偶。

孙建鸣、孙凯君系父女关系，为公司共同实际控制人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙建鸣先生及其配偶、孙

凯君女士及其配偶，均为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。

二、关联交易的主要内容和定价政策

1、公司拟向各家银行申请的综合授信额度

注1：由公司董事长兼总经理、实际控制人孙凯君及其配偶ZHU JIANKUN（竺剑坤），公司控股股东、实际控制人孙建鸣及其配偶王丽萍提供连带责任保证担保。

注2：提供公司控江路商品房抵押，并由公司董事长兼总经理、实际控制人孙凯君及其配偶ZHU JIANKUN（竺剑坤），公司控股股东、实际控制人孙建鸣及其配偶王丽萍提供连带责任保证担保。

2、接受关联担保的情况

为提高决策效率，满足正常经营需要，董事会同意提请股东大会批准，公司向银行申请总额不超过人民币77,000万元银行综合授信额度时，可接受控股股东、实际控制人及其配偶无偿提供的担保。

3、公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。

三、关联交易的目的以及对公司的影响

孙建鸣先生及其配偶、孙凯君女士及其配偶为公司申请综合授信额度提供担保，未收取任何费用，无需公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展

的支持，满足公司正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司

董事会2024年4月19日

议案十：

关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为全面促进公司发展，满足子公司生产经营资金需求，公司2024年度拟对合并报表内子公司提供总额不超过人民币7,000 万元的担保；该额度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。本次公司为子公司提供担保将采用连带责任保证担保方式，担保的具体金额、担保起止时间以公司、子公司与银行实际签署的合同为准。公司将根据被担保方资金实际使用需求，在担保额度内办理具体手续，同时签署有关担保合同等各项法律文件。担保明细如下：

一、授信及担保情况概述

上海霍洛维兹数字科技有限公司（以下简称“上海霍洛维兹”）系本公司下属控股子公司，本公司持有其70%股权。上海霍洛维兹因业务发展需求，拟向交通银行股份有限公司上海杨浦支行申请人民币1,000 万元的银行授信额度、向上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行申请人民币1,000 万元的银行授信额度，并由本公司为其授信额度及项下贷款提供担保。公司拟为其在人民币2,000万元以内提供连带责任保证担保，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内全权办理前述授信担保事项并签署相关协议。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月内。

大连成宇建设工程有限公司（以下简称“大连成宇”）系本公司下属二级全资子公司，本公司持有其100%股权。大连成宇因业务发展需求，拟向上海浦东发展银行股份有限公司大连中山广场支行申请人民币 5,000万元的银行授信额度，并由本公司为其授信额度及项下贷款提供担保。公司拟为其在人民币5,000万元以内提供连带责任保证担保，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内全权办理前述授信担保事项并签署相关协议。上述授权有效期自股东大会审议批准之日

起12个月内。

二、担保预计基本情况如下：

上述议案已经第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月26日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的公告》（公告编号：2024-018）。

请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司

董事会2024年4月19日

听取：

独立董事2023年度述职报告（原清海）

各位股东及股东代表：

本人作为上海罗曼科技股份有限公司(以下简称“罗曼股份”或“公司”)的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，依据法律法规和规章制度赋予的职权，本着对全体股东负责的态度，在2023年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，忠实履行独立董事职责和义务，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度开展的工作报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景

作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2023年年度报告》中第四节“公司治理”。

（二）独立性说明

本人及亲属均不在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持有股份、享有权益或任职，不存在违反独立董事独立性要求的情形。

二、2023年度履职概况

2023年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、股权激励等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。

（一）出席董事会、股东大会情况

2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策

事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：

本人对2023年历次董事会审议的议案均投出赞成票。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

作为独立董事，本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会、审计委员会和战略委员会委员。报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况如下：

（三）行使独立董事职权的情况

作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在公司2023年报审计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审计的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇报。报告期内，本人听取公司管理层介绍组织架构设置及内部控制建设情况，了解审计部、内控小组年度工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人参加2次业绩说明会，就公司发展战略、生产经营等方面与公司中小股东进行了沟通交流。同时，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，进一步提升履职能力。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2023年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，掌握公司经营信息，密切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。

在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权。

三、重点关注事项

2023年度，本人重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，并根据公司《独立董事工作制度》的要求出具了相应的事前认可意见和独立意见。

（一）应当披露的关联交易

公司2023年度日常关联交易（含新增），是基于公司发展战略及业务需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

2023年度，公司向5家银行申请总额不超过人民币77,000万元的银行授信额度。本次申请授信所涉担保为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供的无偿担保。该事项是基于公司正常经营业务开展需要，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于为参股公司辽宁国恒提供融资担保暨关联交易的议案》，公司拟为辽宁国恒 10 亿元项目贷款按持股比例提供担保，担保总额度在任意时点不超过人民币 35,000 万元；辽宁国恒的另一股东大连市国有资本管理运营有限公司承担 65%份额暨额度为不超过 65,000 万元的担保。本次担保构成关联担保，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

（二）定期报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。

（三）续聘会计师事务所

报告期内，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（四）聘任公司财务负责人

因工作调整，且由于年龄原因，为持续加强人才梯队建设，顺利完成管理团队交接，公司董事、副总经理兼财务总监张晨女士于2023年11月申请辞去财务总监的职务。经公司总经理提名，董事会提名委员会及审计委员会资格审核通过，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》：同意聘任张政宇先生为公司财务总监，任期与第四届董事会一致。上述提名及聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

（五）高级管理人员的薪酬

公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况和高级管理人员考核情况制定的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，有利于公司长远经营发展，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）股权激励计划

2023 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。2023 年 5 月 16 日，公司 2022年年度股东大会审议通过了上述议案。2023 年 6 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2023 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记人数为20 人，首次授予限制性股票登记数量为 144 万股。

公司2023年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心骨干形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（七）筹划重大资产重组暨关联交易事项

2023 年 11 月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》，公司拟使用自有或自筹资金收购 Equal CreationLtd、 Andrew Brown、 Joe Jurado 持有的英国 PREDAPTIVE OD LIMITED（以下简称“目标公司”）全部股权，合计 70%，并收购 Stuart Hetherington 持有的目标公司 15%股权。根据公司 2022 年度经审计的财务数据测算，本次拟购买的目标

公司资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次交易构成关联交易，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变更。 经审阅公司提供的相关资料，本次筹划重大资产重组暨关联交易的事项是基于公司发展战略，有利于进一步提升综合竞争力，公司就本次筹划重大资产重组暨关联交易的事项履行分阶段披露义务，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。故，同意提请公司第四届董事会第十五次会议审议本次筹划重大资产重组暨关联交易的事项。待本次交易所涉及的标的资产的尽调、审计、评估工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议进行审议时，将就相关事项再次发表意见。

四、总体评价

报告期内，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。全体独立董事密切关注公司治理和经营决策，与董事会、监事会、经营层之间进行了良好有效的沟通，促进公司决策水平进一步提高。2024 年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。

独立董事：原清海2024年4月19日

独立董事2023年度述职报告（李剑）

各位股东及股东代表：

本人作为上海罗曼科技股份有限公司(以下简称“罗曼股份”或“公司”)的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，依据法律法规和规章制度赋予的职权，本着对全体股东负责的态度，在2023年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，忠实履行独立董事职责和义务，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度开展的工作报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景

作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2023年年度报告》中第四节“公司治理”。

（二）独立性说明

本人及亲属均不在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持有股份、享有权益或任职，不存在违反独立董事独立性要求的情形。

二、2023年度履职概况

2023年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、股权激励等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。

（一）出席董事会、股东大会情况

2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策

事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：

本人对2023年历次董事会审议的议案均投出赞成票。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

作为独立董事，本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况如下：

（三）行使独立董事职权的情况

作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在公司2023年报审计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审计

的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇报。报告期内，本人听取公司管理层介绍组织架构设置及内部控制建设情况，了解审计部、内控小组年度工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，进一步提升履职能力。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2023年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，掌握公司经营信息，密切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。

在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立。

三、重点关注事项

2023年度，本人重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，并根据公司《独立董事工作制度》的要求出具了相应的事前认可意见和独立意见。

（一）应当披露的关联交易

公司2023年度日常关联交易（含新增），是基于公司发展战略及业务需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。关联董事已回避表决，审议程序符合相

关法律法规和公司章程的规定。

2023年度，公司向5家银行申请总额不超过人民币77,000万元的银行授信额度。本次申请授信所涉担保为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供的无偿担保。该事项是基于公司正常经营业务开展需要，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于为参股公司辽宁国恒提供融资担保暨关联交易的议案》，公司拟为辽宁国恒 10 亿元项目贷款按持股比例提供担保，担保总额度在任意时点不超过人民币 35,000 万元；辽宁国恒的另一股东大连市国有资本管理运营有限公司承担 65%份额暨额度为不超过 65,000 万元的担保。本次担保构成关联担保，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

（二）定期报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。

（三）续聘会计师事务所

报告期内，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（四）聘任公司财务负责人

因工作调整，且由于年龄原因，为持续加强人才梯队建设，顺利完成管理团队交接，公司董事、副总经理兼财务总监张晨女士于2023年11月申请辞去财务总监的职务。经公司总经理提名，董事会提名委员会及审计委员会资格审核通过，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》：同意聘任张

政宇先生为公司财务总监，任期与第四届董事会一致。上述提名及聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

（五）高级管理人员的薪酬

公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况和高级管理人员考核情况制定的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，有利于公司长远经营发展，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）股权激励计划

2023 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。2023 年 5 月 16 日，公司 2022年年度股东大会审议通过了上述议案。2023 年 6 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2023 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记人数为20 人，首次授予限制性股票登记数量为 144 万股。

公司2023年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心骨干形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（七）筹划重大资产重组暨关联交易事项

2023 年 11 月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》，公司拟使用自有或自筹资金收购 Equal CreationLtd、 Andrew Brown、 Joe Jurado 持有的英国 PREDAPTIVE OD LIMITED（以下简称“目标公司”）全部股权，合计 70%，并收购 Stuart Hetherington 持有的目标公司 15%股权。根据公司 2022 年度经审计的财务数据测算，本次拟购买的目标公司资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次交易构成关联交易，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变更。

经审阅公司提供的相关资料，本次筹划重大资产重组暨关联交易的事项是基于公司发展战略，有利于进一步提升综合竞争力，公司就本次筹划重大资产重组暨关联交易的事项履行分阶段披露义务，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。故，同意提请公司第四届董事会第十五次会议审议本次筹划重大资产重组暨关联交易的事项。待本次交易所涉及的标的资产的尽调、审计、评估工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议进行审议时，将就相关事项再次发表意见。

四、总体评价

报告期内，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。全体独立董事密切关注公司治理和经营决策，与董事会、监事会、经营层之间进行了良好有效的沟通，促进公司决策水平进一步提高。

2024 年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。

独立董事：李剑2024年4月19日

独立董事2023年度述职报告（黄培明）

各位股东及股东代表：

本人作为上海罗曼科技股份有限公司(以下简称“罗曼股份”或“公司”)的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，依据法律法规和规章制度赋予的职权，本着对全体股东负责的态度，在2023年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，忠实履行独立董事职责和义务，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度开展的工作报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景

作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2023年年度报告》中第四节“公司治理”。

（二）独立性说明

本人及亲属均不在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持有股份、享有权益或任职，不存在违反独立董事独立性要求的情形。

二、2023年度履职概况

2023年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、股权激励等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。

（一）出席董事会、股东大会情况

2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策

事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：

本人对2023年历次董事会审议的议案均投出赞成票。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

作为独立董事，本人担任公司提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况如下：

（三）行使独立董事职权的情况

作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在公司2023年报审计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审计的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇报。报告期内，本人听取公司管理层介绍组织架构设置及内部控制建设情况，了解审计部、内控小组年度工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人参加2次业绩说明会，就公司发展战略、生产经营等方面与公司中小股东进行了沟通交流。同时，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，进一步提升履职能力。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2023年，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，掌握公司经营信息，密切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。

在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权。

三、重点关注事项

2023年度，本人重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，并根据公司《独立董事工作制度》的要求出具了相应的事前认可意见和独立意见。

（一）应当披露的关联交易

公司2023年度日常关联交易（含新增），是基于公司发展战略及业务需要，符

合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

2023年度，公司向5家银行申请总额不超过人民币77,000万元的银行授信额度。本次申请授信所涉担保为公司控股股东、实际控制人及其关联方提供的无偿担保。该事项是基于公司正常经营业务开展需要，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于为参股公司辽宁国恒提供融资担保暨关联交易的议案》，公司拟为辽宁国恒 10 亿元项目贷款按持股比例提供担保，担保总额度在任意时点不超过人民币 35,000 万元；辽宁国恒的另一股东大连市国有资本管理运营有限公司承担 65%份额暨额度为不超过 65,000 万元的担保。本次担保构成关联担保，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

（二）定期报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。

（三）续聘会计师事务所

报告期内，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。公司聘任审计机构的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（四）聘任公司财务负责人

因工作调整，且由于年龄原因，为持续加强人才梯队建设，顺利完成管理团队

交接，公司董事、副总经理兼财务总监张晨女士于2023年11月申请辞去财务总监的职务。经公司总经理提名，董事会提名委员会及审计委员会资格审核通过，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》：同意聘任张政宇先生为公司财务总监，任期与第四届董事会一致。上述提名及聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。

（五）高级管理人员的薪酬

公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况和高级管理人员考核情况制定的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，有利于公司长远经营发展，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）股权激励计划

2023 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。2023 年 5 月 16 日，公司 2022年年度股东大会审议通过了上述议案。2023 年 6 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2023 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予登记人数为20 人，首次授予限制性股票登记数量为 144 万股。公司2023年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心骨干形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（七）筹划重大资产重组暨关联交易事项

2023 年 11 月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》，公司拟使用自有或自筹资金收购 Equal CreationLtd、 Andrew Brown、 Joe Jurado 持有的英国 PREDAPTIVE OD LIMITED（以下简称“目标公司”）全部股权，合计 70%，并收购 Stuart Hetherington 持有的目标公司 15%股权。根据公司 2022 年度经审计的财务数据测算，本次拟购买的目标公司资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财

务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次交易构成关联交易，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变更。 经审阅公司提供的相关资料，本次筹划重大资产重组暨关联交易的事项是基于公司发展战略，有利于进一步提升综合竞争力，公司就本次筹划重大资产重组暨关联交易的事项履行分阶段披露义务，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。故，同意提请公司第四届董事会第十五次会议审议本次筹划重大资产重组暨关联交易的事项。待本次交易所涉及的标的资产的尽调、审计、评估工作完成后，公司就本次交易相关事项再次召开董事会会议进行审议时，将就相关事项再次发表意见。

四、总体评价

报告期内，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。全体独立董事密切关注公司治理和经营决策，与董事会、监事会、经营层之间进行了良好有效的沟通，促进公司决策水平进一步提高。

2024 年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。

独立董事：黄培明2024年4月19日