罗曼股份：中天恒：关于上海证券交易所《关于罗曼股份资产收购暨关联交易事项的监管工作函》有关财务问题的核查意见
关于上海证券交易所《关于上海罗曼科技股份有限公司资产收购暨关联交易事
项的监管工作函》有关财务问题的核查意见
致上海证券交易所上市公司管理一部：
由上海罗曼科技股份有限公司转来的《关于上海罗曼科技股份有限公司资产收购暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2024】0517号，以下简称工作问询函）奉悉，北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次审计机构，负责对PredaptiveODLimited（以下简称标的公司）2022年和2023年的财务报表进行审计。现将《工作问询函》中涉及审计机构的问题二（1）的核查情况回复如下：
二、关于业绩承诺。公告显示，标的公司2022-2023年营业收入分别为3609.71万英镑、3168.49万英镑，净利润分别亏损127.65万英镑、205.6万英镑。本次交易设置收入、扣非后净利润、息税折旧摊销前利润、订单等作为标的公司业绩目标。其中，24年7月-25年6月、25年7月-26年6月标的公司营业收入分别不低于5215.36万英镑、6158.55万英镑；净利润分别不低于122万英镑、
万英镑。如目标公司业绩不达标则公司不予支付剩余尾款，分别为
万英镑、103.36万英镑，占交易作价的比例分别为2.72%、4.53%。请公司补充披露：
（
）结合标的公司近三年的经营情况、主要财务数据、订单情况，说明业绩承诺指标设置的合理性、审慎性及可实现性；（2）在剩余尾款占整体交易作价较低背景下，如何保障标的公司业绩承诺的实现，以及是否设置其他保护上市公司利益的措施。请会计师、评估师发表意见。
会计师回复如下：
（一）结合标的公司近三年的经营情况、主要财务数据、订单情况，说明业绩承诺指标设置的合理性、审慎性及可实现性；
、标的公司近三年的经营情况
单位：万英镑
| 项目 | 2021年度* | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 2,525.77 | 3,609.71 | 3,168.49 |
| 毛利率 | 24.8% | 14.0% | 18.3% |
| 净利润 | -13.56 | -127.65 | -205.60 |
| 期间费用率 | 28.24% | 15.60% | 22.58% |
*注：
2021年度的财务数据未经过审计。标的公司2022年营业收入较2021年有较大幅度的增长，从2021年的2,526万英镑增加到了2022年的3,610万英镑和2023年的3,168万英镑，2023年较2022年的收入有所下降，主要系2023年承接的多个项目在当年完成了设计、创意环节的工作，项目的主要交付预期在2024年集中完成。
单位：万英镑
| 截止2024年4月的订单进展情况 | 金额 | 2024年预计形成收入 |
| 1）2023年在建订单可实现收入 | 1,660 | 1,660 |
| 2）2024年新签订的订单 | 2,247 | 1,685 |
| 3）2024年已进入初步设计规划阶段的拟签订订单 | 2,060 | 1,030 |
| 4）2024年初步商务洽谈阶段的订单 | 510 | 128 |
| 2）、3）、4）项小计 | 4,817 | 2,843 |
| 1）至4）项合计 | 6,477 | 4,503 |
| 1）至4）项合计占2024年预测收入 | 124.2% | 86.34% |
基于对截止2024年4月标的公司的销售情况的分析，2023年在建订单预计在2024年可形成收入1,660万英镑，2024年新签订的订单以及跟进行中的合同总额合计4,817万英镑，标的公司目前的在手订单和潜在订单合计金额已经占2024年预测收入的124.2%，覆盖率较高。因此，随着2024年新签署的订单进一步增长，预期的收入会较2023年显著增加，2024年预测收入具备实现性。标的公司的毛利率在2021-2023年期间平均保持在
18.4%，2022年较低的原因是阿布扎比海洋世界项目受到当地场馆的建设周期和物流安排等因素导致了项目进展延期和额外的成本支出增加。2023年毛利率增长到
18.3%，预计未来标
的公司的毛利率会保持19-21%的区间。和2021年的毛利率情况相比，2022年起标的公司承接的项目中包括设计、创意以及硬件设备安装、配置和调试等整体交付的大型项目比例显著增加，因此在营业收入整体增长的同时，设备投入等成本支出的增加引起毛利率的下降。标的公司的净利润在2021-2023年期间为负，主要原因是2022年阿布扎比海洋世界项目由于场地规划变动以及物流因素等导致的成本增加以及2023年投入在前期创意设计、技术开发方面的成本较多。同时，考虑到标的公司的期间费用从2021年的28.24%下降到了2023年的22.58%，主要系标的公司的人员整体规模保持相对稳定，因此随着营业收入的增长，期间费用会进一步摊薄，预期2024年起期间费用占营业收入的比例会逐步下降。因此，标的公司的净利润有望在2024年开始转正。
2、标的公司近三年的主要财务数据
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 资产负债率 | 89.8% | 102.8% | 111.4% |
| 应收账款周转率 | 2.15 | 2.62 | 3.16 |
| 存货周转率 | 51.56 | 93.04 | 7.33 |
标的公司的资产负债率在2021-2023年期间持续增长，负债主要系应付账款、合同负债以及股东ECL的长期借款和长期债权工具构成，合同负债系收到环球等客户的项目预收款，上述长期债务和合同负债的增长是构成标的公司资产负债率增长的主要因素。标的公司的负债结构如下：
单位：万英镑
| 科目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 性质 |
| 应付账款 | 263 | 415 | 295 | 应付供应商货款 |
| 合同负债 | 547 | 773 | 978 | 项目预收款 |
| 长期借款 | 1,263 | 1,265 | 1,188 | ECL的长期债权 |
| 合计 | 2,073 | 2,453 | 2,461 | |
| 总负债 | 2,161 | 2,612 | 2,736 | |
| 负债占比 | 95.9% | 93.9% | 90.0% |
标的公司的应收账款周转率在2023年度较2021和2022年有所提升，主要系核心客户的业务回款情况保持良好，同时在2023年随着阿布扎比海洋世界完成交付，因此整体提升了应收账款周转率。
标的公司的存货周转率放缓是由于2023年承接的多个项目在2024年集中交付，设备备货等因素影响了存货周转速度。
、标的公司近三年的订单情况
标的公司的前五大客户在2021-2023年期间贡献了77%左右的收入，这些核心客户在2024年也为目标公司提供了持续的潜在订单和拟签订订单，能够确保目标公司的收入增长的持续性和可实现性。
标的公司2021年-2023年的前五大客户及其收入情况如下：
单位：英镑元
| 客户名称 | 2023年 | 客户名称 | 2022年 | 客户名称 | 2021年 |
| UniversalCityDevelopmentPartnersLtd. | 7,145,936 | AlecEngineeringandContractingLLC | 15,380,547 | AlecEngineeringandContractingLLC | 13,539,669 |
| WellsFargoEquipmentFinance,Inc. | 5,636,308 | UniversalCityDevelopmentPartnersLtd. | 5,789,167 | NorwegianCruiseLine | 2,266,773 |
| AlecEngineeringandContractingLLC | 4,787,418 | NorwegianCruiseLine | 3,761,113 | Urbacon | 1,586,757 |
| NorwegianCruiseLine(NCL) | 3,862,540 | UniversalStudiosHollywoodInc. | 1,700,090 | UniversalCityDevelopmentPartnersLtd(Inc) | 1,212,482 |
| CorporateLeasingAssociatesInc.(CLA) | 2,965,397 | WellsFargoEquipmentFinance,Inc. | 1,508,716 | LegolandKorea | 938,658 |
| 前五大客户合计 | 24,397,599 | 前五大客户合计 | 28,139,633 | 前五大客户合计 | 19,544,339 |
| 2023年经审计的收入总额 | 31,684,908 | 2022年经审计的收入总额 | 36,097,106 | 2021年营业收入 | 25,257,720 |
| 前五大客户占比 | 77.00% | 前五大客户占比 | 77.96% | 前五大客户占比 | 77.38% |
综上所述，依据标的公司的订单情况，综合近三年的经营情况、毛利率和期间费用波动情况，标的公司的业绩承诺指标设置的合理性、审慎性及可实现性基本能够予以支持。
【会计师核查意见】：
经核查，会计师认为：基于结合标的公司近三年的经营情况、主要财务数据、订单情况，2023年末在手订单、2024年新增订单等情况以及稳定的前五大客户收入占比等因素，基本能支持其业绩承诺指标设置的合理性、审慎性及可实现性。
（本页无正文，为《关于上海罗曼科技股份有限公司资产收购暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2024】0517号）审计机构相关问题回复之核查意见之签章页）
北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）
2024年5月30日