罗曼股份：关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的公告
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2024-078
上海罗曼科技股份有限公司关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”或“子公司”）为上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度预计不超过人民 6,000万元或等值外币；截至本公告披露日，公司已实际为子公司提供的担保余额为人民币0 万元
? 本次担保是否有反担保：否
? 对外担保逾期的累计数量：0
? 本次担保事项尚需提交股东大会审议
一、 授信及担保情况概述
（一）担保基本情况
罗曼香港系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。因业务发展需求，罗曼香港拟向厦门国际银行股份有限公司上海分行申请人民币6,000 万元或等值外币的银行授信额度，由本公司、公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶为其授信额度提供担保。公司拟为其在人民币
6,000万元或等值外币以内提供存单质押担保，同时公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶拟为其在人民币6,000万元或等值外币以内提供连带责任保证担保，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内全权办理前述授信担保事项并签署相关协议。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月内。
（二）审批程序
公司于2024年8月27日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》，并提请公司股东大会审议。表决结果：7票同意、0票反对，0票弃权。关联董事回避表决。截至本报告披露日，公司累计对外担保总额为64,960.51万元（含本次担保），占公司2023年度经审计的总资产的比例32.14%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：罗曼科技控股（香港）有限公司
2、企业类型：私人股份有限公司
3、注册地址：中国香港
4、成立日期：2024年3月7日
5、经营范围：项目投资、国际贸易、技术服务、技术进出口、信息咨询
6、股权结构：本公司持有其100%股权，系罗曼股份的全资子公司。
7、罗曼香港系2024年3月7日新设立的公司，尚未开展实质性经营，公司尚未向罗曼香港实缴任何注册资金，暂无相关财务数据。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项尚未签订具体担保协议，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
本次公司为上述子公司提供担保拟采用存单质押担保方式，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶为上述子公司提供连带责任保证担保，上述担保的具体金额、担保起止时间、担保方式以及签约时间以公司、子公司与银行实际签署的合同为准。公司将根据被担保方资金实际使用需求，在担保额度内办理具体手续，同时签署有关担保合同等各项法律文件。公司子公司接受上述关联方无偿担保为纯受益行为，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。
四、担保的必要性和合理性
公司为子公司提供担保额度是为了满足子公司生产经营和战略发展需要，有利于其稳健经营和长远发展。担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其日常经营风险及决策能够有效控制，可以及时掌握其资信情况和履约能力，目前上述子公司运作正常，不存在重大诉讼，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，风险可控。
五、董事会意见
公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了子公司日常经营发展的实际需要，有利于其业务的开展。罗曼香港目前经营处于开拓期，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。公司对其提供担保不会损害公司的利益，有关担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方可生效。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对全资及控股子公司的实际担保的余额为人民币179,608,474.83元，占公司2023年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为
14.08%；公司累计对外担保总额为人民币 649,605,135.00元（含本次担保），占公司2023年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为49.08%，占公司2023
年度经审计的总资产的比例32.14%。公司无逾期担保的情形。
七、备查文件
1、《上海罗曼科技股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》。特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司
董事会2024年8月28日