罗曼股份：2025年年度股东会会议资料

证券代码：605289证券简称：罗曼股份

上海罗曼科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年4月

目录

2025年年度股东会会议须知 ...... 3

2025年年度股东会会议议程 ...... 5

议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ...... 13

议案三：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 14

议案四：关于预计2026年度担保额度的议案 ...... 17

议案五：关于2026年度申请银行授信额度的议案 ...... 20

议案六：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案 ...... 22

议案七：关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 24

议案八：关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 28

议案九：未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划 ...... 33

议案十：关于选举独立董事的议案 ...... 37

听取1：公司独立董事2025年度述职报告（原清海/李剑/袁樵/黄培明） ...... 39

听取2：公司高级管理人员2026年度薪酬方案 ...... 58

上海罗曼科技股份有限公司2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则(2025年修订)》及《上海罗曼科技股份有限公司章程》《上海罗曼科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知。

一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东或者股东代表、公司董事和高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、出席股东会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、所持股份额不计入表决权数。

四、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东会。

五、会议按照本公司股东会通知公告上所列顺序审议、表决议案。

六、股东和股东代表参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

七、股东和股东代表发言应举手示意，经会议主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指

定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。

十、本次股东会表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决意见，未填、填错、字迹无法辨认的，视为“弃权”。

网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应按照《关于召开2025年年度股东会的通知》中列明的时间进行网络投票。

十一、股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

十二、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

上海罗曼科技股份有限公司2025年年度股东会会议议程

一、会议时间：2026年4月23日（周四）下午15:00

二、会议方式：现场

会议地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：董事长孙凯君

五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式

六、网络投票系统及投票时间：

网络投票时间：2026年4月23日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。

七、会议议程：

（一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并报告出席会议的股东人数及所持有的表决权数量；

（三）董事会秘书宣读股东参会须知；

（四）推举计票人、监票人；

（五）审议：

1、《关于2025年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

3、《关于续聘会计师事务所的议案》；

4、《关于预计2026年度担保额度的议案》；

5、《关于2026年度申请银行授信额度的议案》；

6、《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

7、《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

8、《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

9、《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》；10、《关于选举独立董事的议案》；

（六）听取：《公司独立董事2025年度述职报告》和《公司高级管理人员2026

年度薪酬方案》；

（七）股东及股东代表发言、提问；

（八）股东及股东代表对各议案进行投票表决；

（九）统计表决结果；

（十）监票人宣读表决结果；

（十一）律师宣读见证意见；

（十二）董事会秘书宣读股东会决议；

（十三）相关人员签署会议决议等文件；

（十四）主持人宣布会议结束。

议案一：

关于2025年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2025年度，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真履行股东会赋予的职责，坚持规范运作、科学决策，严格按照公司既定的发展规划及年度重点工作部署，扎实推进各项工作，积极推动公司各项业务稳健有序发展，切实履行董事会履职责任，维护公司及全体股东的合法权益。

一、公司经营情况回顾：

2025年，公司经营发展与战略布局实现重大突破，完成对上海武桐树高新技术有限公司的股权收购，并将其纳入合并报表成为控股子公司。此次收购是公司深化战略布局的关键举措，武桐高新核心业务系主要提供AIDC算力服务器与集群综合解决方案等算力基础设施业务，有效整合双方技术、资源与市场优势，推动公司形成城市照明、AI算力、数智能源、数字文娱四大业务板块协同发展格局，助力公司向多元化、高质量发展转型。报告期内，公司实现营业收入1,885,517,548.41元，比上年同期上升了

174.18%；营业成本1,442,249,764.30元，比上年同期上升了

176.46%；净利润133,080,385.63元，本期为扭亏为盈，业绩大幅增长。

一、董事会主要工作：

（一）董事会会议召开情况2025年度，公司共召开

次董事会，全体董事出席会议，并对提交至董事会审议的议案未提出异议。

（二）董事会对股东会决议的执行情况2025年度，公司共召开

次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况报告期内，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，严格按照《公司章程》及各专门委员会议事规则规范履职。期间共召开审计委员会会议

次、战略委员会会议

次、薪酬与考核委员会会议

次、提名委员会会议

次。各专门委员会勤勉尽责、审慎决策，在各自职权范围内充分发挥专业优势与监督作用，及时向董事会提交审核意见与专业建议，有效提升董事会决策科学性与前瞻性，保障公司规范稳健运行，持续完善公司治理结构。

（四）独立董事履职情况公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，忠实勤勉履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，密切关注公司治理运作和经营决策，主动深入了解公司经营和运作情况，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出反对意见。

（五）信息披露工作情况2025年，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露

份定期报告，

份临时公告，做到了信息披露的真实、准确、完整。同时，公司全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员，在定期报告等敏感期，严格执行保密义务，未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理情况2025年，公司依照《证券法》《上市规则》等法律法规的规定，加强投资者关系管理，通过投资者专线、上交所e互动等多种渠道与投资者保持良好沟通互动，致力于与投资者建立长期、稳定、互信的良好关系。报告期内，公司共召开3次业绩说明会，公司管理层、独立董事通过业绩说明会与投资者进一步交流沟通公司经营情况，确保投资者的知情权得到充分保障，切实保护投资者合法权益，切实维护公司资本市场形象。

二、2026年工作展望：

2026年是公司“十五五”规划开局之年，也是推进“全面出海、全面融合、全面增长”战略的关键之年。公司董事会将继续坚守治理核心职责，紧紧围绕公司总体发展战略，扎实推进各项工作，全力保障年度经营愿景稳步实现。重点将开展以下工作：

1、持续完善公司治理，夯实规范运作根基

不断优化公司治理架构与制度体系，严格遵循《公司法》《证券法》及上市监管要求，健全决策、执行、监督相互制衡的运行机制，保障公司运作规范高效、决策科学审慎。持续提升董事会专门委员会效能，强化战略引领、风险把控与监督问责能力，为公司高质量发展筑牢治理根基。

2、锚定年度经营目标，全力推动业绩增长

组织带领管理层与全体员工，紧盯年度经营目标，积极应对复杂多变的行业形势。聚焦城市照明、AI算力、数智能源、数字文娱四大业务板块协同发展，以市场开拓为抓手、以提质增效为导向，深化业务融合与模式创新，稳步提升经营质量与盈利水平，确保公司经营业绩持续向好、实现高质量发展。

3、强化董事履职能力，建强专业管理团队

加强董事及高级管理人员的常态化培训，提升合规意识、战略思维与专业素养。重点强化独立董事履职支撑，保障其独立、客观、公正行使职权。完善人才选育与激励机制，打造一支结构合理、专业过硬、锐意进取的核心管理团队，为公司战略落地提供坚实人才保障。

4、严守信息披露标准，维护资本市场公信力

持续提升信息披露管理精细化水平，严格履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平。健全内幕信息管理机制，严控信息流转风险。以高标准、严要求维护公司信息披露质量，切实保障全体股东知情权，树立规范透明的资本市场形象。

5、深化投资者关系管理，增进价值认同与信任

构建多元化、多层次投资者沟通体系，通过业绩说明会、投资者调研、线上线下交流等多种渠道，主动传递公司战略、经营与发展动态。高度重视股东合理回报，健全长效回报机制，增进投资者对公司内在价值与成长潜力的理解与认同，积极维护投资者合法权益，以稳健业绩与良好治理回馈全体股东信任与期望。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026年4月23日

议案二：

关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

各位股东及股东代表：

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为54,381,853.84元，截至2025年

月

日，公司母公司报表中期末未分配利润为560,957,834.73元，资本公积金余额为594,202,373.37元。根据《公司章程》有关利润分配的规定并综合考虑公司未来发展需求，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本，本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

1.现金分红：公司拟向全体股东每股派发现金红利

0.25元（含税）。截至2025年

月

日，公司总股本109,007,500股，以此为基数计算拟分配现金股利27,251,875.00元（含税）。本年度公司现金分红总额27,251,875.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例

50.11%。

2.资本公积金转增股本：公司拟向全体股东每股以资本公积转增

0.4

股。以截至2025年

月

日公司总股本109,007,500股为基数，本次资本公积转增股本后，公司的总股本为152,610,500股。如在本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额，并将在相关公告中披露。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案三：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）为公司2026年度审计机构，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

、基本信息

众华所的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华所注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号

幢1088室。众华所自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

、人员信息

众华所首席合伙人为陆士敏先生，2025年末合伙人人数为

人，注册会计师共

人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过

人。

、业务规模

众华所2025年经审计的业务收入总额为人民币52,237.70万元，审计业务收入为人民币43,209.33万元，证券业务收入为人民币16,775.78万元。

众华所2025年上市公司审计客户数量

家，审计收费总额为人民币9,758.06万元。众华所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。众华所提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共

家。

、投资者保护能力

按照相关法律法规的规定，众华所购买职业保险累计赔偿限额20,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

1.浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月31日，已生效未执行案件涉及金额80万元。另有3案尚未判决，涉及金额4万元。

2.苏州天沃科技股份有限公司证券虚假陈述纠纷案：截至2025年12月31日，尚无生效判决。

5、诚信记录

众华所最近三年受到行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施5次，未受到刑事处罚和纪律处分。34名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施16次，自律监管措施5次，未有从业人员受到刑事处罚和纪律处分。

（二）项目组成员信息

1、基本信息

项目合伙人：王华斌，2013年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2010年开始在众华所执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告。

签字注册会计师：董志鹏，2021年成为注册会计师、2019年开始从事上市公司审计、2022年开始在众华所执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署0家上市公司审计报告。

项目质量复核人:朱靓旻，2006年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、2004年开始在众华所执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年复核1家上市公司审计报告。

2、相关人员独立性和诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在可能影响独立性的情形，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）审计收费

公司审计服务费用根据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。2025年度公司的财务审计费用为人民币120.00万元（含内控审计费用），其中2025年度财务报告审计费用95.00万元和内部控制审计费用25.00万元。

2026年度审计收费将根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等综合考虑后授权管理层确定。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026年4月23日

议案四：

关于预计2026年度担保额度的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况公司为满足子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，2026年度公司预计为罗曼科技控股（香港）有限公司（以下简称“罗曼香港”）和上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐高新”）申请信贷业务及日常经营需要时为其提供总额度不超过人民币54,000万元的担保额度，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内全权办理前述授信担保事项并签署相关协议。上述授权有效期自股东会审议批准之日起12个月内。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

（二）担保预计基本情况

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

被担保人名称

（二）被担保人失信情况经查询，上述被担保方资信状况良好，不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项为拟担保事项，系为确定未来12个月内公司担保的总体安排，上述担保尚需与金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条款，将在上述预计范围内，实际发生时以签订的相关协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保预计系为满足合并报表范围内子公司日常经营及业务发展的需要，被担保公司资信状况良好，无影响偿债能力的重大事项。本次担保对象均为公司控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控，故公司未要求控股子公司其他股东提供同比例担保。

目前上述子公司运作正常，不存在重大诉讼，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营运作及其他业务的开展造成不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至担保公告披露日，不存在公司及其控股子公司对合并报表范围外主体的担保；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币43,460.51万元，占公司2025年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为33.02%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，公司无逾期担保的情形。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026年4月23日

议案五：

关于2026年度申请银行授信额度的议案

各位股东及股东代表：

一、基本情况概述为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行等

家银行申请总额不超过人民币86,000万元银行授信额度，用于办理包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函等综合授信业务，由公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其配偶、实际控制人孙凯君女士及其配偶提供无偿的连带责任保证担保，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，授信额度最终以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将在总授信额度内视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权董事长孙凯君女士审核并签署与相关银行的授信相关事项。对于在相关单一银行融资额度内的，由董事长孙凯君女士直接签署相关融资合同文件即可，不再对相关单一银行出具相关决议。同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。上述授权有效期自股东会审议批准之日起

个月内。

二、拟向各家银行申请的综合授信额度

注：由公司董事长兼总经理、实际控制人孙凯君及其配偶ZHUJIANKUN（竺剑坤），公司控股股东、实际控制人孙建鸣及其配偶王丽萍提供连带责任保证担保。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026年4月23日

议案六：

关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、公司董事2025年度薪酬执行情况公司根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司实际经营情况，公司董事2025年度薪酬执行情况，具体如下：

二、公司董事2026年度薪酬方案

、在公司担任除董事以外职务的非独立董事，依据其担任的具体职务与岗位责任，按公司薪酬管理制度领取薪金；

、未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事，公司按月发放固定津贴。

、公司独立董事采取固定津贴的方式在公司领取薪酬。

4、其他事项

（1）上述薪酬及津贴均为税前金额，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（2）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任职时间计算并发放。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026年4月23日

议案七：

关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行

股票的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币

亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股）股票，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。本次申请授权的具体内容如下：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币

亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币

1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过

名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间

（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在股东会授权后，在有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，发行底价将作相应调整。

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于与公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（七）上市地点在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）授权期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票的方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与本次以简易程序向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次以简易程序向特定对象发行股票的方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程序向特

定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票的相关政策发生变化、公司经营策略发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票延期或终止实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（11）办理本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026年4月23日

议案八：

关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为推动公司治理制度相关规定符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，根据《公司法》及《上市公司治理准则（2025年

月修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，修订了《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。具体详见附件。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026年

月

日

附件：

上海罗曼科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月修订）第一章总则第一条为了充分发挥上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的积极性，增强凝聚力，体现“责任、风险、利益一致”的公平原则，实现股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度所指的董事和高级管理人员是指董事会成员（包括董事长、职工代表董事、独立董事和其他董事）及在公司任职的所有高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）等。

第三条董事和高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事和高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则。

（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议董事及高级管理人员薪酬管理制度。

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司亏损应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第六条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬方案的具体实施。

第三章工资总额决定机制及薪酬发放标准

第七条工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。

第八条公司董事和高级管理人员的工资总额应当与市场发展相适应，与公司经营业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第九条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条根据董事、高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准如下：

1、董事（除独立董事外）：在公司同时兼任高级管理人员或其他职务的，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定；未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事，公司给予一定的固定津贴。

、独立董事：根据股东会批准的独立董事工作津贴标准领取工作津贴，每半年度发放一次。

、高级管理人员：

（一）基本薪酬：根据高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及地区、行业相关企业相关岗位的薪酬水平，确定年度的基本薪酬；

（二）绩效薪酬：根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照绩效考核结果进行发放。

第十一条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通员工的薪酬分配，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高员工的薪酬水平。

第四章薪酬支付及止付追索第十二条公司董事、高级管理人员薪资按月发放。年度考核的期限自每年的

月1日起至12月31日止。第十三条董事和高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十四条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效及工作津贴并予以发放。第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第十八条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权决定减少或不予发放相应绩效薪酬或津贴：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十九条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十条公司薪酬调整依据为：

、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2、通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

、公司盈利状况；

4、组织结构调整；

、岗位发生变动的个别调整。第二十一条经公司董事会薪酬与考核委员会及董事会的审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则第二十二条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定有冲突的，依照有关规定执行。

第二十三条本制度中关于董事、高级管理人员薪酬相关内容的解释权归属于公司董事会。第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

上海罗曼科技股份有限公司

2026年4月

议案九：

未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制订了《上海罗曼科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、公司制定本规划遵循的原则

（一）严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本原则；

（二）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；

（三）处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；

（四）坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

三、公司未来三年的具体股东回报规划

（一）公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司

可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（二）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。

（三）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东会审议批准。

（四）发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者

转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（五）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

（六）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司董事会须在股东会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

（七）利润分配政策的变更：公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东会的议案中详细说明修改的原因。股东会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

四、未来股东回报规划相关决策机制

（一）公司将根据《公司章程》规定的利润分配政策及公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，结合股东（尤其是中小股东）和独立董事的意见，制定股东分红回报规划，经公司董事会审议通过后提交股东会审批。

（二）因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司可以对股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触。

五、其他事项

（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

（二）本规划经公司股东会审议通过后生效实施。

（三）本规划由公司董事会负责解释。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026年4月23日

议案十：

关于选举独立董事的议案各位股东及股东代表：

由于个人原因，袁樵先生辞去公司独立董事及在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。2026年

月

日，公司收到直接持有公司股份

3.9%的股东孙凯君女士发来的《关于申请增加2025年年度股东会临时提案的函》，提请公司在2025年年度股东会上增加临时提案，选举王建成先生为第五届董事会独立董事。2026年4月13日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于选举独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会资格审核后，同意提名王建成先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意在经公司股东会审议通过选举王建成先生担任公司第五届独立董事后，由王建成先生担任公司第五届董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期均自股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。公司董事会同意将本议案以临时提案的形式提交公司2025年年度股东会审议。

王建成先生履历如下：

王建成，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任上海市公安局长宁分局民警；上海市长宁区政府办公室秘书；上海金仕达多媒体有限公司董事、副总经理；上海树维信息科技有限公司销售总监；上海皓石资产管理有限公司投资经理；上海颐成投资管理有限公司投资经理。现任上海市电子材料协会副会长、秘书长；上海赞恒酒店管理有限公司执行董事。

截至公告披露日，王建成先生未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026年4月23日

听取1：

（一）2025年度独立董事述职报告（李剑）

本人作为上海罗曼科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，依据法律法规和规章制度赋予的职权，本着对全体股东负责的态度，在2025年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，忠实履行独立董事职责和义务，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度开展的工作报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2025年年度报告》中第四节“公司治理”。

（二）独立性说明除在公司担任独立董事外，本人及亲属均不在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持有股份、享有权益或任职，不存在违反独立董事独立性要求的情形。

二、2025年度履职概况2025年，本人依规出席股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、股权激励等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。

（一）出席董事会、股东会情况

2025年度，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：

独立董事

姓名

除需回避表决事项外，本人对2025年历次董事会审议的议案均投出赞成票。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况作为独立董事，本人担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况如下：

报告期内会议召开次数

（三）行使独立董事职权的情况作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人认真审议了公司各期定期报告，并就定期报告及公司业务、财务状况与公司内部审计及年审会计师事务所进行了探讨和交流。在公司年报审计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审计的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇报。报告期内，本人听取公司管理层关于内部控制建设情况，了解审计部、内控小组年度工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。

（五）维护投资者合法权益情况报告期内，本人参加1次业绩说明会，就公司发展战略、生产经营等方面与公司中小股东进行了沟通交流。同时，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作

等方面的学习，进一步提升履职能力。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况2025年，本人现场工作天数累计已满15天，利用参加董事会、股东会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，掌握公司经营信息，密切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。在董事会及股东会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权。

三、重点关注事项2025年度，本人重点关注了以下方面事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易本人严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定以及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司报告期内所发生关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方面做出判断，并依照相关程序召开独立董事专门会议，同意通过以下关联交易议案。

2025年4月25日，公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。

2025年8月5日，公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过《关于签订现金收购上海武桐树高新技术有限公司股权框架协议暨关联交易的议案》。

2025年9月3日，公司独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过《关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易的议案》。

2025年12月19日，公司独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过《关于日常关联交易预计的议案》。

公司已按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定将上述议案提交董事会审议，关联董事回避表决，并在上交所网站（www.sse.com.cn）及

指定媒体予以信息披露。公司关联交易的实施严格遵照会议决议执行，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

（二）定期报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，上述报告均在审计委员会审议通过后，经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用、解聘会计师事务所报告期内，公司第四届董事会第三十次会议及2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》。经审核，本人认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求。相关审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年9月22日，审计委员会认真核查了财务总监候选人张政宇的任职资格，认为其具备相应的职业品德、专业知识和工作经验，其任职资格符合相关法律法规和公司制度的要求。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司于2025年4月25日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任牛轩先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

2025年9月9日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，同意将上述议案提交股东大会审议。

2025年9月22日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

本报告期内选举的董事及聘任的高级管理人员的程序合法合规，选聘流程符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的要求。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

公司独立董事采取固定津贴的方式在公司领取薪酬。董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬标准根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪金。

公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况和高级管理人员考核情况制定的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，有利于公司长远经营发展，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）股权激励计划

报告期内，公司审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对已获授但尚未解除限售的限制性股票合计612,000股予以回购注销，并于2025年6月27日完成了回购注销。经审核，本人认为公司2023年限制性股票激励计划相关事项审议程序符合法律法规要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、总体评价

报告期内，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。全体独立董事密切关注公司治理和经营决策，与董事会、经营层之间进行了良好有效的沟通，促进公司决策水平进一步提高。

2026年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。

（二）独立董事2025年度述职报告（原清海）

本人作为上海罗曼科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，依据法律法规和规章制度赋予的职权，本着对全体股东负责的态度，在2025年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，忠实履行独立董事职责和义务，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度开展的工作报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景

作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2025年年度报告》中第四节“公司治理”。

（二）独立性说明

除在公司担任独立董事外，本人及亲属均不在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持有股份、享有权益或任职，不存在违反独立董事独立性要求的情形。

二、2025年度履职概况

2025年，本人依规出席股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、股权激励等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。

（一）出席董事会、股东会情况

2025年度，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：

除需回避表决事项外，本人对2025年历次董事会审议的议案均投出赞成票。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

独立董事

姓名

作为独立董事，本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会、审计委员会和战略委员会委员。

报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况如下：

应参加会议次数

（三）行使独立董事职权的情况

作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人认真审议了公司各期定期报告，并就定期报告及公司业务、财务状况与公司内部审计及年审会计师事务所进行了探讨和交流。在公司年报审计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审计的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇报。报告期内，本人听取公司管理层关于内部控制建设情况，了解审计部、内控小组年度工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人参加1次业绩说明会，就公司发展战略、生产经营等方面与公司中小股东进行了沟通交流。同时，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参

加监管部门组织的相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，进一步提升履职能力。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况2025年，本人现场工作天数累计已满15天，利用参加董事会、股东会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，掌握公司经营信息，密切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。

在董事会及股东会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权。

三、重点关注事项

2025年度，本人重点关注了以下方面事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

本人严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定以及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司报告期内所发生关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方面做出判断，并依照相关程序召开独立董事专门会议，同意通过以下关联交易议案。

2025年4月25日，公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。

2025年8月5日，公司独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过《关于签订现金收购上海武桐树高新技术有限公司股权框架协议暨关联交易的议案》。

2025年9月3日，公司独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过《关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易的议案》。

2025年12月19日，公司独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过《关于日常关联交易预计的议案》。

公司已按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定将上述

议案提交董事会审议，关联董事回避表决，并在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以信息披露。公司关联交易的实施严格遵照会议决议执行，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

（二）定期报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，上述报告均在审计委员会审议通过后，经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用、解聘会计师事务所报告期内，公司第四届董事会第三十次会议及2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》。经审核，本人认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求。相关审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年9月22日，审计委员会认真核查了财务总监候选人张政宇的任职资格，认为其具备相应的职业品德、专业知识和工作经验，其任职资格符合相关法律法规和公司制度的要求。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员公司于2025年4月25日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任牛轩先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。2025年9月9日，公司召开董事会提名委员会2025年第二次会议及第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》、

《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，对公司第五届董事会董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行了认真审查。

2025年9月22日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

经审核，本人认为本报告期内选举的董事及聘任的高级管理人员均具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》、中国证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《公司章程》中有关任职资格的规定。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

公司独立董事采取固定津贴的方式在公司领取薪酬。董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬标准根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪金。

公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况和高级管理人员考核情况制定的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，有利于公司长远经营发展，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）股权激励计划

报告期内，公司审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对已获授但尚未解除限售的限制性股票合计612,000股予以回购注销，并于2025年6月27日完成了回购注销。经审核，本人认为公司2023年限制性股票激励计划相关事项审议程序符合法律法规要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、总体评价

报告期内，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。全体独立董事密切关注公司治理和经营决策，与董事会、经营层之间进行了良好有效的沟通，促进公司决策水平进一步提高。2026年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。

（三）2025年度独立董事述职报告（袁樵）本人作为上海罗曼科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，依据法律法规和规章制度赋予的职权，本着对全体股东负责的态度，在2025年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，忠实履行独立董事职责和义务，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任职独立董事期间开展的工作报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2025年年度报告》中第四节“公司治理”。

公司于2025年9月22日召开2025年第二次临时股东大会选举产生了第五届董事会成员，本人作为公司第五届董事会成员，自2025年9月22日起开始担任公司独立董事职务。

（二）独立性说明

除在公司担任独立董事外，本人及亲属均不在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持有股份、享有权益或任职，不存在违反独立董事独立性要求的情形。

二、2025年度履职概况

2025年，本人依规出席股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、定期报告等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。

（一）出席董事会会议的情况

2025年度，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人任职独立董事期间出席会议的具体情况如下：

独立董事姓名

应参加次数

除需回避表决事项外，本人对2025年历次董事会审议的议案均投出赞成票。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况作为独立董事，本人担任公司提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会委员。

报告期内，本人作为独立董事出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况如下：

（三）行使独立董事职权的情况

作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为独立董事认真审议了公司2025年第三季度报告，并就三季度报告及公司业务、财务状况与公司内部审计进行了探讨和交流。报告期内，本人听取公司管理层关于内部控制建设情况，了解审计部、内控小组年度工作情况，并就相关安排进行讨论沟通。

（五）维护投资者合法权益情况

本人主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料，结合自身专业能力与经验，独立、客观、审慎地行使表决权，发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其

他单位和个人的影响，切实维护投资者特别是中小股东的合法权益。

本人积极学习中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及公司治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

自2025年9月22日被选举为独立董事后，本人利用参加董事会、专门委员会会议及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，掌握公司经营信息，密切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。

在董事会及股东会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权。

三、重点关注事项

2025年度，本人重点关注了以下方面事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

本人严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定以及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司任职期内所发生关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方面做出判断，并依照相关程序召开独立董事专门会议，同意通过以下关联交易议案。

2025年12月19日，公司独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过《关于日常关联交易预计的议案》。

公司已按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定将上述议案提交董事会审议，关联董事回避表决，并在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以信息披露。公司关联交易的实施严格遵照会议决议执行，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

（二）定期报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2025年第三季度报告》，该报告在审计委员会审议通过后，经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。

（三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年9月22日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

经审核，本人认为上述聘任的高级管理人员均具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》、中国证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《公司章程》中有关任职资格的规定。

四、总体评价

自2025年9月22日被选举为独立董事后，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。全体独立董事密切关注公司治理和经营决策，与董事会、经营层之间进行了良好有效的沟通，促进公司决策水平进一步提高。2026年，本人将继续忠实勤勉地履行法定职责，积极发挥独立董事决策和监督的作用，促进公司稳健发展，维护公司和全体股东的利益。

（四）2025年度独立董事述职报告（黄培明-已离任）

本人作为上海罗曼科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，依据法律法规和规章制度赋予的职权，本着对全体股东负责的态度，在2025年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，忠实履行独立董事职责和义务，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度开展的工作报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景

作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，具体工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2025年年度报告》中第四节“公司治理”。

2025年9月22日，公司召开2025年第二次临时股东大会选举产生了第五届董事会成员，换届完成后，本人不再担任公司独立董事。

（二）独立性说明

除在公司担任独立董事外，本人及亲属均不在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持有股份、享有权益或任职，不存在违反独立董事独立性要求的情形。

二、2025年度履职概况

2025年，本人依规出席股东会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、股权激励等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。

（一）出席董事会、股东会情况

2025年度，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，在本人任职期间内，本人出席会议的具体情况如下：

独立董事

姓名

除需回避表决事项外，本人对2025年历次董事会审议的议案均投出赞成票。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况作为独立董事，本人担任公司提名委员会主任委员，审计委员会、薪酬与考核委员会委员。

在本年度任职独立董事期间，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况如下：

应参加会议次数

（三）行使独立董事职权的情况

作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本年度任职期间，本人认真审议了公司各期定期报告，并就定期报告及公司业务、财务状况与公司内部审计及年审会计师事务所进行了探讨和交流。在公司年报审计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审计的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇报。报告期内，本人听取公司管理层关于内部控制建设情况，了解审计部、内控小组年度工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事

会议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况2025年，本人利用参加董事会、股东会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，掌握公司经营信息，密切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。

在董事会及股东会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权。

三、重点关注事项

2025年度，本人重点关注了以下方面事项的决策程序、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

本人严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定以及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司报告期内所发生关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东权益等方面做出判断，并依照相关程序召开独立董事专门会议，同意通过以下关联交易议案。

2025年4月25日，第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。

2025年8月5日，第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过《关于签订现金收购上海武桐树高新技术有限公司股权框架协议暨关联交易的议案》。

2025年9月3日，第四届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过《关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易的议案》。

公司已按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定将上述议案提交董事会审议，关联董事回避表决，并在上交所网站（www.sse.com.cn）及

指定媒体予以信息披露。公司关联交易的实施严格遵照会议决议执行，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

（二）定期报告报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》，上述报告均在审计委员会审议通过后，经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用、解聘会计师事务所报告期内，公司第四届董事会第三十次会议及2024年年度股东大会审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》。经审核，本人认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求。相关审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人2025年9月22日，审计委员会认真核查了财务总监候选人张政宇的任职资格，认为其具备相应的职业品德、专业知识和工作经验，其任职资格符合相关法律法规和公司制度的要求。

（五）提名或者任免董事，聘任高级管理人员公司于2025年4月25日召开董事会提名委员会2025年第一次会议及第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任牛轩先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

2025年9月9日，公司召开董事会提名委员会2025年第二次会议及第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，对公司第五届董事会董事候选人

的任职资格和履职能力等方面进行了认真审查。

经审核，本人认为上述提名董事、聘任高级管理人员均具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》、中国证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》《公司章程》中有关任职资格的规定。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

公司独立董事采取固定津贴的方式在公司领取薪酬。董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬标准根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪金。

公司董事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况和高级管理人员考核情况制定的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，有利于公司长远经营发展，符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）股权激励计划

报告期内，公司审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对已获授但尚未解除限售的限制性股票合计612,000股予以回购注销，并于2025年6月27日完成了回购注销。经审核，本人认为公司2023年限制性股票激励计划相关事项审议程序符合法律法规要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

四、总体评价

本年度任职期间内，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。全体独立董事密切关注公司治理和经营决策，与董事会、经营层之间进行了良好有效的沟通，促进公司决策水平进一步提高。

听取

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公司高级管理人员2026年度薪酬方案为建立健全长效激励与约束机制，强化高级管理人员薪酬与公司业绩、履职成效深度绑定，依据《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司发展战略与实际经营情况，制定了高级管理人员2026年度薪酬方案。主要内容如下：

公司高级管理人员薪酬分为基本薪酬、绩效薪酬，其中，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬根据其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位等领取，按月发放；绩效薪酬根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照绩效考核结果进行发放。

高级管理人员薪酬为税前收入，公司按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税等。因换届、改选、解聘、辞职等原因离任的，按实际任期和实际绩效计算薪酬、津贴，并予以发放。

2026年度，公司高级管理人员将按照上述薪酬方案执行。2025年度，公司高级管理人员的薪酬情况，详见公司于上海证券交易所网站披露的《公司2025年年度报告》的相关内容。以上报告，请予以审阅。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2026年4月23日