罗曼股份：关于公司及控股子公司认购私募基金份额的公告
证券代码：605289证券简称：罗曼股份公告编号：2026-045
上海罗曼科技股份有限公司关于公司及控股子公司认购私募基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐高新”）作为有限合伙人出资合计人民币8,000万元认购安徽琨山罗曼新创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“本基金”）的合伙份额。其中，公司以自有资金认缴出资份额人民币5,000万元、武桐高新以自有资金认缴出资份额人民币3,000万元，分别占合伙企业认缴规模的2.00%和1.20%。
?本次交易不构成关联交易
?本次交易不构成重大资产重组
?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
根据《公司章程》及相关规则的规定，本次交易无需提交董事会和股东会审议。
?其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
1、截至本公告披露日，本基金尚处于募集期，最终募集金额存在不确定性，可能存在募集失败的风险；
2、募集完成后，本基金尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序；
3、基金具有投资周期长、流动性较低的特点，投资回收周期较长，且基金在运作过程中将受宏观经济、行业政策、行业周期、投资标的、市场环境等多种因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、合作情况概述
（一）合作的基本概况
为匹配公司中长期战略发展规划，持续优化产业投资布局，公司拟依托专业投资机构的行业资源、项目储备及投管经验，通过参与认购基金份额的方式，进一步夯实核心业务协同布局，强化公司资本运作水平与专业投资管理能力。近日，公司、武桐高新与基金管理人北京琨山资本管理有限公司和有限合伙人阜生金科（北京）科技有限公司、北京中煤阳光矿业技术有限公司签署了《安徽琨山罗曼新创创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，公司及控股子公司武桐高新以自有资金分别出资人民币5,000万元、3,000万元认购安徽琨山罗曼新创创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额，分别占合伙企业认缴规模的2.00%和
1.20%。
| 投资类型 | □与私募基金共同设立基金?认购私募基金发起设立的基金份额□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议 |
| 私募基金名称 | 安徽琨山罗曼新创创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 投资金额 | ?已确定，具体金额（万元）：8,000?尚未确定 |
| 出资方式 | ?现金□募集资金?自有或自筹资金 |
| □其他：_____□其他：______ | |
| 上市公司或其子公司在基金中的身份 | ?有限合伙人/出资人□普通合伙人（非基金管理人）□其他：_____ |
| 私募基金投资范围 | ?上市公司同行业、产业链上下游□其他：______ |
（二）根据《公司章程》及相关规则的规定，本次交易未达到公司董事会及股东会审议标准，无需提交董事会或股东会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、北京琨山资本管理有限公司基本情况
| 法人/组织全称 | 北京琨山资本管理有限公司 |
| 协议主体性质 | ?私募基金管理人□其他组织或机构 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | ?9111010834835060XD□不适用 |
| 备案编码 | P1021937 |
| 备案时间 | 2015-08-26 |
| 法定代表人 | 武良山 |
| 成立日期 | 2015-06-12 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 实缴资本 | 1,280万人民币 |
| 注册地址 | 北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园2号 |
| 楼五层5335 | |
| 主要股东/实际控制人 | 武良山持股65%、杨坤持股15%、王文韬持股15%、谢效治持股5% |
| 主营业务/主要投资领域 | 资产管理；投资管理；投资咨询；项目投资。 |
| 是否为失信被执行人 | □是?否 |
| 是否有关联关系 | □有□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他：_______?无 |
2、其他基本情况北京琨山资本管理有限公司成立于2015年，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，具备规范的运营模式与专业的投资管理团队，目前经营状况正常，并遵守运营地相关法律法规的要求。
3、关联关系或其他利益关系说明北京琨山资本管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（二）除本公司及武桐高新外的有限合伙人
1、阜生金科(北京)科技有限公司基本情况
| 法人/组织名称 | 阜生金科(北京)科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91110108MA01D3X4XR□不适用 |
| 成立日期 | 2018/06/26 |
| 注册地址 | 北京市海淀区北四环中路283号2幢1层123号 |
| 法定代表人 | 武良山 |
| 注册资本 | 1129.177957万元 |
| 主营业务 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品（不得从事实体店铺经营）；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）。 |
| 主要股东/实际控制人 | 阜生科技（北京）有限公司持股98.40%、北京金泓润通科技有限公司持股1.60% |
| 是否有关联关系 | □有□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他：_______?无 |
、北京中煤阳光矿业技术有限公司基本情况
| 法人/组织名称 | 北京中煤阳光矿业技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91110101676647787G□不适用 |
| 成立日期 | 2008/05/27 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区和平西街青年沟路23号院1幢北楼A段5层518室 |
| 法定代表人 | 谢冬梅 |
| 注册资本 | 3,200万元 |
| 主营业务 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；建筑材料销售；金属材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；企业管理；企业管理 |
| 咨询；矿物洗选加工；专用设备修理；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；劳务服务（不含劳务派遣）；通用设备修理；电气设备修理；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）。 | |
| 主要股东/实际控制人 | 凌贵斌持股49%、谢冬梅持股48%、郭纪明持股3% |
| 是否有关联关系 | □有□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他：_______?无 |
其他有限合伙人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。截至本公告披露日，本基金尚处于募集期，如未来其他参与投资基金的有限合伙人与上市公司之间存在关联关系的，公司将根据法律法规要求及时履行审议和信息披露义务。
三、认购私募基金份额的基本情况
（一）合作投资基金具体信息
1、基金基本情况
| 基金名称 | 安徽琨山罗曼新创创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ?91341600MAKJ7JLJX1□不适用 |
| 基金管理人名称 | 北京琨山资本管理有限公司 |
| 基金规模（万元） | 250,000（以最终募集金额为准） |
| 组织形式 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2026/07/06 |
| 存续期限 | 详见“四、协议的主要内容”之“基金期限” |
| 投资范围 | 通过股权投资方式投资行业科技公司 |
| 主要经营场所 | 安徽省亳州高新技术产业开发区嵇康路555号3楼312室 |
| 备案编码 | 尚未备案 |
| 备案时间 | 尚未备案 |
、管理人/出资人出资情况截至本公告披露日，本基金合计认缴出资金额为250,000万元，其中公司以自有资金作为有限合伙人认缴出资人民币5,000万元，公司控股子公司武桐高新以自有资金作为有限合伙人认缴出资人民币3,000万元，合计认缴出资8,000万元，出资比例为3.20%。由于本基金仍处于募集期，公司及武桐高新出资比例以本基金最终实际募集金额确定。
（二）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制本合伙企业的管理人为执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对本合伙企业及其投资业务以及其他活动进行管理、控制、运营、决策。
2、管理费及利润分配安排方式
（1）管理费：基金投资期(2年)内，年度管理费为基金实缴出资总额的2%，若基金在投资期(2年)内提前退出，管理费收取标准为:
基金存续满
年不足
年按2年收取，不足1年按1年收取。基金退出期内，基金管理人不收取管理费；基金延长期内，基金管理人不收取管理费。
| 序号 | 投资方名称 | 身份类型 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例(%) |
| 1 | 阜生金科（北京）科技有限公司 | 有限合伙人 | 234,500 | 93.80 |
| 2 | 北京中煤阳光矿业技术有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.00 |
| 3 | 北京琨山资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 2,500 | 1.00 |
| 4 | 上海罗曼科技股份有限公司（上市公司） | 有限合伙人 | 5,000 | 2.00 |
| 5 | 上海武桐树高新技术有限公司（上市公司控股子公司） | 有限合伙人 | 3,000 | 1.20 |
| 合计 | 250,000 | 100 | ||
（2）利润分配安排方式：合伙企业收入在扣除合伙企业的费用（包括但不限于管理费、合伙企业运营费用等）及普通合伙人根据法律、法规的要求或者合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付合伙费用及承担合伙企业债务、义务及责任所需款项后的可分配资金，将按如下顺序进行分配：首先按照全体合伙人实缴出资比例进行分配，直至各合伙人收回届时交付至基金的实缴出资总额；完成上述分配后如有剩余（超额收益），超额收益的百分之八十（80%）按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，百分之二十（20%）分配给执行事务合伙人。
（三）投资基金的投资模式
1、投资基金的投资领域和盈利模式：基金以股权投资方式投资行业科技公司，并通过被投资企业的长期价值提升实现投资收益。基金可分配收益在扣除基金费用、税费及其他相关支出后，按照基金文件约定向各合伙人进行分配。
2、投资后的退出机制：基金通过合伙企业的股权投资项目以上市、并购、转让、回购等方式实现退出。基金存续期届满或提前终止后，将按照基金文件约定进入清算程序。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
普通合伙人/执行事务合伙人：北京琨山资本管理有限公司
有限合伙人：北京中煤阳光矿业技术有限公司、上海罗曼科技股份有限公司、上海武桐树高新技术有限公司、阜生金科（北京）科技有限公司
（二）合伙人的主要权利和义务
普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任，代表合伙企业从事合伙企业的经营、合伙企业的项目投资的管理、以及促进合伙企业业务的事项。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙事务，不得对
外代表合伙企业，依照法律法规及协议约定行使有限合伙人相关权利。
（三）投资金额及出资安排公司作为有限合伙人以自有资金认缴基金份额5,000万元。武桐高新作为有限合伙人以自有资金认缴基金份额3,000万元。各合伙人应在执行事务合伙人发出的缴款通知列明的缴款截止日期前将其认缴出资全额汇至执行事务合伙人指定的合伙企业账户。执行事务合伙人应于缴款截止日
个工作日前向每一有限合伙人发出缴款通知。
（四）基金期限基金期限为
年，其中投资期为
年。经普通合伙人根据基金运营情况决定，可适当延长基金期限。
（五）基金管理及决策机制执行事务合伙人根据合伙协议及适用法律享有对基金的管理、控制、运营及投资决策权力，并负责基金的日常经营管理及投资运作及退出事项。执行事务合伙人可代表基金签署相关协议、管理及处分基金资产。基金重大投资由合伙人会议进行审议及决策。
（六）管理费及收益分配基金投资期(2年)内，年度管理费为基金实缴出资总额的2%，若基金在投资期(2年)内提前退出，管理费收取标准为:
基金存续满
年不足
年按
年收取，不足1年按1年收取。基金退出期内，基金管理人不收取管理费；基金延长期内，基金管理人不收取管理费。
基金按照全体合伙人实缴出资比例进行分配，直至各合伙人收回届时交付至基金的实缴出资总额；完成上述分配后如有剩余（超额收益），超额收益的百分之八十（80%）按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，百分之二十（20%）分配给执行事务合伙人。
（七）违约责任各方应按照基金文件约定履行相应义务。任何一方违反基金文件约定并造成损失的，应依法承担相应违约责任。
（八）争议解决方式因基金文件引起或与基金文件有关的争议，各方应首先友好协商解决；协商不成的，应按照基金文件约定提交约定仲裁机构仲裁解决。
（九）协议生效本协议自各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、对上市公司的影响公司在保障日常运营及资金安全的基础上实施本次投资，不会对公司及武桐高新日常资金的正常周转需求造成影响。本次投资的目的在于借助专业投资机构的优势，拓展公司投资渠道。本次投资基金不纳入公司合并报表范围，公司及控股子公司作为有限合伙人以自有资金参与设立投资基金，承担的投资风险敞口规模不超过公司及控股子公司本次认缴出资额，不会对公司的财务状况及生产经营成果产生不利重大影响，亦不会损害公司及中小股东的利益。
六、风险提示
1、截至本公告披露日，本基金尚处于募集期，最终募集金额存在不确定性，可能存在募集失败的风险；
2、募集完成后，本基金尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序；
3、基金具有投资周期长、流动性较低的特点，投资回收周期较长，且基金在运作过程中将受宏观经济、行业政策、行业周期、投资标的、市场环境等多种因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。
公司将密切关注本基金的运作及管理情况，并严格按照有关规定履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
2026年
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