神农集团：中泰证券股份有限公司关于云南神农农业产业集团股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告

中泰证券股份有限公司关于云南神农农业产业集团股份有限公司

2022年度持续督导定期现场检查报告

上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“神农集团”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对神农集团进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，现将本次2022年度持续督导检查情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中泰证券股份有限公司

（二）保荐代表人

卢戈、仓勇

（三）现场检查时间

2023年1月11日至2023年1月13日：培训授课、募集资金使用、信息披露、公司治理等情况核查

2023年2月21日至2023年3月1日：生物资产盘点、重点募投项目现场核查

2023年4月10日至2023年4月14日、2023年4月25日至2023年4月28日：关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等核查

（四）现场检查人员

仓勇、苑亚朝、周康、孙健恒

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；公司经营状况等。

（六）现场检查手段

1、对董事会秘书进行访谈；

2、实地查看公司主要生产经营场所；

3、查阅公司现行有效的有关公司治理和内部控制制度的文件；

4、查阅本持续督导期间公司召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；

5、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；

6、查阅本持续督导期间公司募集资金运用凭证、募集资金专户银行对账单等资料，实地走访募集资金存放银行及重点募集资金投资项目的建设场地，核查公司募集资金投资项目具体实施情况；

7、参与期末存货盘点；

8、核查独立董事履职情况。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司的公司章程，董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，2022年内股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料，并与公司董事会秘书访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本次现场检查之日，公司已根据《公司法》、《证券法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等制度，建立了较为完善的法人治理结构。公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻落实，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议资料，与公开披露的相关信息进行对比与分析，并向公司董事会秘书、证券事务代表进一步了解了信息披露情况。保荐机构经核查后认为，截至本次现场检查之日，公司严格按照相关规定履行了信息披露义务。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议资料，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易情况，核查了应收科目主要对象的基本情况，与公司董事会秘书进行访谈，并取得了公司控股股东、实际控制人出具的说明文件。

保荐机构经核查后认为，截至本次现场检查之日，公司资产完整，人员、机构、业务和财务均保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金，损害公司利益的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单，抽查大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告，实地走访募集资金存放银行及募集资金投资项目的建设场地。

保荐机构经核查后认为，截至本次现场检查之日，公司已建立募集资金管理制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

现场检查人员查阅了与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的协议、三会决议、信息披露文件，进而核查公司自上市以来发生的关联交易、对外担保、重大对外投资情况，并与公司董事会秘书进行访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本次现场检查之日，公司不存在重大违规的关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财务报告等资料，并与公司董事会秘书访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本次现场检查之日，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司2022年度业绩较2021年度相对持平，公司的业绩变化情况与同行业可比公司不存在明显差异。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务、合理安排募集资金使用，切实保护投资者利益。

保荐机构提请公司根据所处行业发展趋势及市场周期合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。

四、公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现神农集团存在根据《保荐管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对神农集团认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2022年度神农集团在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、募集资金使用、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

（以下无正文）